Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 6 de Junio de 2022, expediente COM 015052/2021/CA001
| Fecha de Resolución | 6 de Junio de 2022 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala A |
Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial 15.052 / 2021
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA c/ SALATA COTTON S.A. s/
ORGANISMOS EXTERNOS
Buenos Aires, 6 de junio de 2022.-
Y VISTOS:
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) Apeló Salta Cotton SA la Resolución N° 419/2021 de la Inspección General de Justicia -IGJ-, de fecha 29.7.2021, que dispuso: a) la fiscalización estatal limitada de Salta Cotton SA en los términos del art. 301, pár. 2,
LGS; y b) requerir a Salta Cotton que acompañara en el plazo de 10 días copias de las actas de directorio y asambleas que celebró entre el 1.1.2016 y el momento del dictado de la resolución, incluyendo las copias de las actas del libro de asistencia a asambleas del mismo período; c) solicitar a la sociedad la presentación de una copia del libro de registro de acciones desde su constitución a la fecha; d) requerir la presentación de una copia de los estados contables de los ejercicios cerrados el 31.12.2017, el 31.12.2018, el 31.12.2019 y el 31.12.2020; e) ordenar la presentación de copias de las notificaciones recibidas por la sociedad de transferencias accionarias desde su constitución a la fecha; f) peticionar la presentación de informes sobre los montos abonados en conceptos de dividendos y honorarios de los administradores desde el 31.12.2015 a la fecha; g) notificar a la sociedad C. y Asociados SA y a A.J.B.P. para que, en el plazo de 5 días, acompañaran copias de los contratos de compraventa de acciones de Salta Cotton SA en los que hubiera intervenido.
Los fundamentos del recurso fueron desarrollados en el escrito digitalizado el 27.9.2021, el que fue concedido con efecto devolutivo (fs. 382 del Fecha de firma: 06/06/2022
Alta en sistema: 07/06/2022
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
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expediente administrativo), siendo respondidos por la IGJ en fd. 305/406.
En fd. 412/413 emitió su dictamen el Sr. Representante del Ministerio Público, quien se expidió en el sentido allí expuesto.
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) Del examen de las constancias digitales obrantes en estas actuaciones, realizado a través del Sistema de Gestión Judicial, resulta que:
La IGJ inició este expediente de oficio y, en el marco de aquél, dictó
la resolución administrativa apelada en la que se señalaron las siguientes circunstancias relevantes, extraídas de las constancias obrantes en el Registro Público:
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Salta Cotton SA se constituyó el 13.8.1997, siendo sus socios fundadores L.M. y A.T.B.. El objeto social era llevar a cabo el proceso de industrialización del algodón para la generación de fibra de algodón y semilla, compra, venta y acopio de dichos elementos, distribución,
importación, exportación e industrialización del algodón. El capital social fue establecido en $12.000 y dividido en igual número de acciones, habiendo M. suscripto 8.000 de ellas y Blardone las 4.000 restantes, quienes fueron elegidos presidente y vicepresidente del directorio, respectivamente. La sede social se estableció en la calle E.M.9., piso 15, de esta Ciudad.
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El 25.3.1998 la asamblea decidió aumentar el capital social a $1.812.000 mediante la capitalización de los aportes que habían realizado las accionistas Y.G.S. -por $1.200.000- y QC International PTY LTD -por $600.000-, detentando la primera de ellas un total de 8.000 acciones y la segunda 4.000 de Salta Cotton SA. Se destacó que el representante de Y.G.S. en esa reunión había sido P.C.. Por su parte, QC International PTY LTD había sido representada en ese acto por R.M..
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En punto a los antecedentes de Y.G.S., se señaló que había sido constituida el 20.8.1997 y que sus socios fundadores fueron M. -
persona íntimamente vinculada al Grupo Socma de la familia M.
- y A.J.B.P., siendo cada uno de ellos titular de la mitad de las acciones. Su actividad era exclusivamente inversora y tenía su sede en el mismo lugar que Salta Fecha de firma: 06/06/2022
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Cotton.
Se refirió que en la asamblea unánime realizada el 2.9.2002, se decidió la disolución anticipada de esta sociedad por inactividad, habiendo sido designado B.P. como liquidador. Se destacó que el único accionista que participó en esa reunión había sido “C. y Asociados SA de Inversión”, quien era titular de la totalidad de las acciones de Yuto Ginning SA, circunstancia inadmisible en la época dada la invalidez de las sociedades unipersonales. La sociedad, ante los requerimientos de aclaraciones efectuados por la IGJ, abandonó el trámite de disolución, que nunca fue inscripto.
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Con respecto a QC International PTY LTD, se hizo referencia a que había sido constituida en Australia el 1.7.1997, habiendo adoptado la decisión de instalarse en este país el 3.9.1997, oportunidad en la que se hizo referencia a que sería socia en Salta Cotton, de Y.G.S., cuyas socias eran C. y Asociados y Socma. Refirió que se le otorgó un poder a B. para representarla en las transacciones con Salta Cotton. Indicó que estaba inscripta en el Registro Público en los términos del art. 123 LGS.
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Referidos esos antecedentes de las socias de Salta Cotton, la IGJ
volvió a analizar el desarrollo de esta sociedad. En ese sentido, señaló que el 17.11.2004 los socios de la sociedad eran C. y Asociados -titular de 1.721.188
acciones, representativas del 94,9% del capital- y B.P. -titular de 90.812
acciones, representativas del 5,1% del capital-, quienes se reunieron en asamblea para ratificar el aumento de capital que se había aprobado el 25.3.1998, cuando se había decidido incrementarlo de $12.000 a $1.812.000.
La IGJ destacó que en esa reunión se resolvió, también, absorber parcialmente las pérdidas acumuladas de $6.230.735 con los aportes irrevocables efectuados hasta ese momento, mientras que las pérdidas totales registradas al 31.12.2003 eran de $10.014.851. Luego, decidieron reducir el capital social por pérdidas, estableciéndose este último en $169.848, y modificar el objeto social, que sería a partir de ese momento la “compraventa, permuta, arrendamiento,
comercialización, loteo, explotación y administración de inmuebles rurales,
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participación en inversiones y actividades agropecuarias, promoción de actividades agropecuarias y/o relacionadas con el objeto social. Explotación de campos,
chacras, criaderos de animales domésticos, de granja y silvestres, establecimientos para cría e invernada de ganado, huertas, plantaciones, tambos y establecimientos para cría e invernada de ganado, huertas, plantaciones, tambos y establecimientos rurales. Industrialización, importación, exportación, compra, venta de productos agropecuarios, semillas y algodón”.
Se aceptaron, además, las renuncias de J.P. y B.P. a sus cargos en el directorio, quienes fueron reemplazados por C. -como presidente- y R.F. -como directora suplente-. En este punto, aclaró que “la sociedad ‘C. y Asociados Sociedad Anónima’ siempre ha sido una pantalla detrás de la cual se encuentra A.J.B.P., conforme fuera advertido por esta Inspección General de Justicia en el expediente N° 1840332,
caratulado ‘Latin Bio Sociedad Anónima’ […] que dispuso, entre otras cosas, la fiscalización estatal limitada en la sociedad…”.
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Señaló que, en la asamblea unánime celebrada el 19.3.2012 y transcripta sólo parcialmente, se habían aprobado los estados contables correspondientes al ejercicio anterior y la gestión del directorio, cuyos miembros habían renunciado a sus honorarios.
Se designó como director titular y presidente a Clusellas y como suplente a J.F.L.. En esa reunión las socias de Salta Cotton SA eran C. y Asociados -titular de acciones representativas del 50% del capital social y representada en el acto por B.P.- y Finca Las Lajas SA -titular de las restantes acciones y representada en el acto por F.L.-.
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Refirió que, en la asamblea del 2.3.2013, se reeligió al presidente y se eligió como director suplente a B.P., habiendo Clusellas renunciado a los honorarios del ejercicio anterior.
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Destacó que al año siguiente, se reeligieron los mismos directores y los socios de Salta Cotton SA eran C. y Asociados SA -representada en la asamblea por B.P.- titular de acciones representativas del 95% del capital Fecha de firma: 06/06/2022
Alta en sistema: 07/06/2022
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Firmado por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
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social y B.P., titular del 5% restante.
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Apuntó que, en la asamblea de febrero de 2015, que también fue transcripta de forma parcial, se designó como único director a C. y se le asignó un honorario de $60.000 por el ejercicio anterior j) Recordó que en la asamblea unánime del 29.2.2016, también transcripta parcialmente, se eligió al mismo directorio, habiendo sus miembros constituido domicilio en Av. Las Heras 1666, piso 3, de esta Ciudad, “lugar donde están domiciliadas todas las empresas de A.J.B.P.”. Indicó que aquélla fue la última inscripción realizada por Salta Cotton SA.
Con base en esos antecedentes, la IGJ concluyó en que Salta Cotton SA era una sociedad que exhibía notorias y graves irregularidades en su funcionamiento, entre ellas: i) la transcripción parcial de las actas de asamblea, en violación de los arts. 73 y 249 LGS; ii) la permanente renovación del elenco de accionistas, con participaciones diversas y efímeras; iii) la participación temporal de una sociedad extranjera que nunca había cumplido con el Régimen Anual Informativo previsto en las RG...
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