Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil - Camara Civil - Sala A, 30 de Agosto de 2022, expediente CIV 056085/2020/1/1
| Fecha de Resolución | 30 de Agosto de 2022 |
| Emisor | Camara Civil - Sala A |
Poder Judicial de la Nación CAMARA CIVIL - SALA A
Incidente Nº 1 - ACTOR: BRACALI, A.B.
s/INCIDENTE CIVIL. EXPTE. Nº 56085/2020/1/1 –J.64-
(G.Y.)
RELACIÓN Nº 056085/2020/1/1/CA004
Buenos Aires, agosto 30 de 2022.-
Y VISTOS:
Y CONSIDERANDO:
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Vienen estos autos a estudio en virtud del recurso deducido por el heredero D.J.R.B. el 11 de julio de 2022 –fundado el 14 del mismo mes y año-, contra las resoluciones del 6 de julio de 2022, en tanto se rechazan las peticiones formuladas el 31 de mayo de 2022 y el 6 de julio de 2022.-
-
En las citadas presentaciones,
el apelante requiere la adopción de ciertas medidas de resguardo en los términos del art. 690
del rito, respecto de las firmas “Morvery International S.A.” y “S.C. & Cia. S.A.”,
las que –según afirma- el causante tenía participación accionaria. A su vez, solicita la designación de un escribano a fin de inventariar la documentación existente en la oficina personal y comercial del causante, cuyo domicilio a tal efecto denuncia. Finalmente, peticiona la ampliación de los exhortos ordenados a la República Oriental del Uruguay, consignando que resulta heredero del causante y acompañando el escrito de inicio del sucesorio, el testamento y el auto que lo aprueba, como así también que el Banco Central de ese país informe si su fallecido progenitor resulta titular o beneficiario final de acciones nominativas además de acciones al Fecha de firma: 30/08/2022
Firmado por: S.P., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: RICARDO LI ROSI, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: C.A.C.C., JUEZ DE CAMARA
portador.-
II.1.- Morvery International S.A..-
Postula que “el causante es el propietario de las acciones al portador de ‘Morvery’, conforme surge del original del ‘Contrato de Depósito de Acciones’ celebrado entre el causante y el Escribano Alvariñas Cantón por el cual este último guarda las acciones en depósito.
Esas acciones representan el 100% del capital emitido… De acuerdo al contrato el Escribano debía entregar las acciones a pedido del causante o a su fallecimiento a dos de sus tres hijos, excluyendo a nuestro mandante y alterando el orden público sucesorio en fraude a la ley… No hay dudas que las acciones son del causante y forman parte del acervo. A su vez, M. es titular del 5.29% de Grupo Inplast S.A…”.-
Al respecto, F.J.C. -administrador definitivo del sucesorio e interventor informante de las sociedades “Olivos del Valle S.A.” y “Grupo Inplast S.A.”- sostiene en su informe del 8 de marzo de 2022 que “En lo que hace a las sociedades extranjeras no consta la actividad, patrimonio, e inclusive la existencia actual de las sociedades constituidas en el extranjero. Particularmente en lo que refiere a M.I.S., del contrato de depósito de acciones de Morvery International S.A.
celebrado entre el escribano C.G.A.C. (depositario), y el causante (depositante), surge que uno de los supuestos de devolución era el (fallecimiento) del depositante.
Ante este evento, deberían haberse devuelto las acciones al Sr. D.A.B.F. de firma: 30/08/2022
Firmado por: S.P., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: RICARDO LI ROSI, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: C.A.C.C., JUEZ DE CAMARA
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(fallecido, por lo que debería haberse entregado en prorrata a sus hijos supervivientes) el 50%; y la otra mitad a la Sra. M.L.B..
Aunque sin perjuicio de las medidas que se adopten a pedido de los herederos, pareciera que esa sociedad pertenecía al causante. No consta al suscripto que el depositario haya cumplido con lo que surge del contrato de depósito de acciones y haya entregado dichos títulos a los beneficiarios del contrato. Sin perjuicio de lo cual, de las actas de asamblea de Morvery International del año 2007 surge que el titular al menos aparente de la totalidad de las acciones sería el Sr. J.C.S..-
En efecto, de la compulsa de la documentación inventariada y recabada del domicilio del causante el 19 de mayo de 2022 –en particular, el Anexo “2” incorporado digitalmente el 13 de junio de 2022-, surgen cinco (5) acciones al portador de la firma “Morvery International S.A.”, emitidas de acuerdo con la reforma de estatutos de la sociedad inscripta en el registro nacional de comercio de la República Oriental del Uruguay el 25 de abril de 2005 (nro. 2927,
acciones nro. 1 al nro. 400.000) y el 19 de mayo de 2006 (nro. 6102, acciones del nro. 1 al nro.
20.842.500).-
También se incorpora al proceso una nota del 6 de septiembre de 2006 dirigida a los directores del “Grupo Inpast S.A.”, mediante la que algunos de sus accionistas “…notificamos a ustedes que hemos cedido irrevocablemente nuestro derecho de adquisición preferente a favor de Morvery International S.A… de 500.000 acciones de Fecha de firma: 30/08/2022
Firmado por: S.P., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: RICARDO LI ROSI, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: C.A.C.C., JUEZ DE CAMARA
propiedad del Sr. A.B.B.…”. Otra del 19 de septiembre de 2006, suscripta por este último y el vicepresidente de dicha sociedad, reza lo siguiente: “tengo el agredo de dirigirme al Directorio de Grupo Inplast S.A., en mi carácter de accionista, a fin de solicitarle tenga a bien a inscribir en el libro de acciones escriturales la cesión de 500.000 (quinientas mil) acciones escriturales, de $ 1.- valor nominal y 1 voto cada una, a MORVERY INTERNATIONAL S.A., con domicilio en Cerrito 507, Piso 5, Montevideo, Uruguay”.-
Asimismo, luce agregado el “contrato de depósito de acciones” celebrado el 5 de febrero de 2007 entre el E.C.G.A.C. (depositario) y A.B.B. (depositante), por el cual “el DEPOSITANTE
designa al DEPOSITARIO, quien acepta dicha designación, como depositario de acciones de la firma MORVERY INTERNATIONAL S.A., sociedad constituida en el Uruguay… el DEPOSITANTE entrega en este acto en depósito al DEPOSITARIO, las Acciones nº 1 al nº 20.842.500 de dicha sociedad,
representados por los títulos nº 1 y nº 2 en sobre cerrado y lacrado en esta acto…”.-
Se conviene allí que “…el DEPOSITARIO sólo procederá a la entrega de todo o parte de los títulos accionarios dados en depósito a favor de los Beneficiarios, según corresponda,
en que caso de que se verifique alguna situación que así lo amerite (‘Supuestos de Devolución’).
Los Supuestos de Devolución son los siguientes:
(i) Instrucción escrita del DEPOSITANTE poniendo fin al depósito. (ii) Fallecimiento del DEPOSITANTE. El DEPOSITARIO deberá:… Producido Fecha de firma: 30/08/2022
Firmado por: S.P., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: RICARDO LI ROSI, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: C.A.C.C., JUEZ DE CAMARA
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(ii), proceder a la inmediata entrega de los títulos accionarios a las siguientes personas en las siguientes proporciones: 50% (acciones nº 1 al nº 10.421.250) al Sr. D.A.B.… y 50% (acciones nº 10.421.251 a nº 20.482.500) a la Sra. M.L.B.… Para el caso de que,
verificado (ii) el Sr. D.B., o la Sra.
M.L.B. hubieran fallecido, las acciones que les correspondería recibir de acuerdo a lo que establece el apartado anterior deberán repartirse a prorrata entre sus hijos supervivientes. Estos recibirán, en su caso, la parte correspondiente a los hijos no supervivientes, en representación… el depósito se extinguirá de pleno derecho y sin necesidad de que el DEPOSITARIO notifique de ello a los DEPOSITANTES una vez cumplidas totalmente las instrucciones recibidas en el presente”.-
Del “Acta de Asamblea Ordinaria”
llevada a cabo por la mencionada firma el 28 de junio de 2007 se deja constancia de que J.C.S. resulta ser el titular de acciones con derecho a 4.168.500 votos. Además, se asienta que “en total se registraron acciones que representan la totalidad del capital integrado que asciende a la fecha a la suma de $ 20.842.500 con derecho a 4.168.500 votos, según surge del libro respectivo… se resuelve por unanimidad:… 3.
Ratificar al Sr. J.C.S. como P. del directorio…”. Conforme surge de la nota agregada a fs. 32 del citado Anexo “2”, J.C.S. habría adquirido el paquete accionario del Sr. B. el 28 de julio de 2006
por el precio de U$S 97.500; esto es, con Fecha de firma: 30/08/2022
Firmado por: S.P., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: RICARDO LI ROSI, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: C.A.C.C., JUEZ DE CAMARA
anterioridad al “contrato de depósito de acciones”
antes transcripto.-
A su vez, la E.I.D.D.V. consigna en la acta notarial labrada el 24 de marzo de 2009 que el Sr. J.R.A.R. resulta ser el único integrante del directorio y presidente de la firma “Morvery International S.A.”.-
Finalmente, obra en autos un mail dirigido al “Ing. B.” del 9 de enero de 2009
(a la casilla de correo electrónico de “A. Bueno”), por medio del cual se le requiere “…los datos completos del comprador de las acciones de Morvery”, respondido el 12 del mismo mes y año,
adjuntando presuntamente los datos de R.A.R..-
En razón de tal información, el apelante requiere las siguientes medidas: a) Se secuestre los títulos accionarios que el Escribano Alvariñas Cantón tiene en calidad de depositario para evitar que desaparezcan; b) Se designe al Interventor como administrador provisorio de “Morvery” en...
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