Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala E, 23 de Mayo de 2016, expediente COM 032659/2004

• Fecha de Resolución: 23 de Mayo de 2016
• Emisor: Camara Comercial - Sala E

Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA E “GRINFA S.A. c/ JOHNSON CONTROLS AUTOMOTIVE SYSTEMS S.R.L. s/ORDINARIO”

(Expte. N° 32659/2004). J.25S..50 13-14-15 En Buenos Aires, a los 23 días del mes de mayo de dos mil dieciséis reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos seguidos por: “GRINFA S.A. c/ JOHNSON CONTROLS AUTOMOTIVE SYSTEMS S.R.L. s/ORDINARIO”, en los que según el sorteo practicado votan sucesivamente los jueces Á.O.S., H.M. y M.F.B..

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada a fs. 2025/2056?

El J.A.O.S. dice:

1. La sentencia de grado admitió la acción por cumplimiento de la cláusula 15 de tres contratos de comodato de herramentales incoada por GRINFA Fecha de firma: 23/05/2016 S.A. y, en consecuencia, condenó a la accionada JOHNSON Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CÁMARA Firmado por: ÁNGEL O. SALA, JUEZ DE CÁMARA Firmado por: H.M., JUEZ DE CÁMARA Expte. N° 32659/2004 Firmado(ante mi) por: F.J.T., SECRETARIO DE CÁMARA 1 #22557804#153551079#20160523130451674 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional CONTROLS AUTOMOTIVE SYSTEMS S.R.L. a abonar a la actora el importe pesificado de U$D 5.754.000, que arroja la suma de $ 5.754.000, reajustado con el CER desde la fecha en que se dejaron de usar los bienes (octubre de 2002)

   hasta la fecha de su restitución (junio de 2005) más intereses y las costas del proceso.

   El Juez a quo explicó que la pretensión de marras se circunscribe al cumplimiento de la cláusula 15 pactada en tres contratos de comodato suscriptos en el marco de un acuerdo de provisión de autopartes, en los que se estipuló que en caso de que, por cualquier motivo, no se utilizara el herramental que “J.” entregó en comodato a “Grinfa” subsistía la obligación de mantenimiento a cargo de la actora, previo pago de la demanda de la suma diaria de U$D 2.000, en concepto de gastos. Indicó el fallo, que el reclamo asciende de U$D 3.390.000 -a la fecha de promoción de la demanda (21.5.04), calculado desde la fecha en que el herramental fue utilizado por última vez (30.10.02), solicitando –

   además- el accionante su incremento diario hasta la restitución. Señaló que la actora estaba en concurso –hoy quiebra-.

   Luego de relatar las posiciones fijadas por las partes, Fecha de firma: 23/05/2016 el Sentenciante sostuvo que no hay Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CÁMARA Firmado por: ÁNGEL O. SALA, JUEZ DE CÁMARA Firmado por: H.M., JUEZ DE CÁMARA Firmado(ante mi) por: F.J.T., SECRETARIO DE CÁMARA 2 Expte. N° 32659/2004 #22557804#153551079#20160523130451674 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional controversia en torno a: i) la celebración de los acuerdos de comodato del 31.8.96, 28.02.97 y 30.04.97 base de la pretensión –y sus cláusulas- en el marco de la relación comercial de provisión de auto partes que mantenían, ii) la mecánica de la contratación y su operatoria, iii) que el herramental objeto del comodato fue utilizado por última vez en octubre de 2002. Ponderó

   –además- que está reconocida la documentación acompañada con la demanda y el intercambio epistolar habido entre las litigantes. Agregó que los bienes objeto del contrato fueron restituidos a la demandada propietaria junio de 2005 (remitos, fs. 532).

   Sentado ello, el Magistrado sintetizó los argumentos defensivos vertidos por “J.”:

   1. ) los contratos en cuestión quedaron extinguidos en octubre de 2002, cuando “Ford” discontinuó

      la producción del modelo “Escort” (cláusula 3.A) y del art. 2271 CCiv). Tal circunstancia fue admitida e invocada por la propia “Grinfa” en su concurso preventivo. Por esa razón se efectuaron reclamos de restitución informales -dado que las partes continuaron las relaciones comerciales para otros modelos-, hasta que –finalmente- “J.” intimó mediante carta documento Fecha de firma: 23/05/2016 del 19.1.04. La demandante resistió el requerimiento e Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CÁMARA Firmado por: ÁNGEL O. SALA, JUEZ DE CÁMARA Firmado por: H.M., JUEZ DE CÁMARA Expte. N° 32659/2004 Firmado(ante mi) por: F.J.T., SECRETARIO DE CÁMARA 3 #22557804#153551079#20160523130451674 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional invocó el derecho de retención sobre los bienes por falta de pago del monto pactado en la cláusula 15 dada la falta de uso de los herramentales desde octubre de 2002. Se promovió incidente de restitución en el concurso preventivo de la actora (hoy en quiebra).

   2. ) La cláusula 15 operaría a modo de compensación a favor de ”Grinfa” para el caso de que, durante la época de producción del modelo “Escort”, “J.” decidiera no encargarle la fabricación de componentes metálicos. Lo expuesto se evidencia en la circunstancia de que la suma pretendida excede de modo exorbitante el costo de mantenimiento de los herramentales, su valor de reposición y la facturación y utilidad bruta que obtuvo la pretensora en los últimos tres períodos. Por ello -arguye la defensa- no es razonable el reclamo de autos, además de que la suma pactada en la cláusula 15 no se devengaría al estar extinguidos los convenios debido a la discontinuación del modelo.

   3. ) Subsidiariamente, invocó que la disposición en cuestión constituiría una cláusula penal a favor de la actora frente al incumplimiento de “J.”

      de la obligación de recibir los herramentales al finalizar el comodato. En consecuencia no es aplicable al Fecha de firma: 23/05/2016 Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CÁMARA Firmado por: ÁNGEL O. SALA, JUEZ DE CÁMARA Firmado por: H.M., JUEZ DE CÁMARA Firmado(ante mi) por: F.J.T., SECRETARIO DE CÁMARA 4 Expte. N° 32659/2004 #22557804#153551079#20160523130451674 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional caso puesto que “Grinfa” ni siquiera intentó devolver los bienes (CCiv., 510 y 1201).

   4. ) Para el caso en que se admitiera la pretensión, la defensa solicitó el reajuste equitativo del monto correspondiente a los gastos de mantenimiento efectivamente realizados. También peticionó la pesificación de la deuda.

      El Juez de grado delimitó el objeto de la litis a la interpretación de las disposiciones contractuales, en particular la cláusula 15 inserta en cada uno de los convenios que vinculó a las litigantes.

      Recordó que la necesidad de interpretar un contrato surge cuando las partes no están de acuerdo en cuanto a su alcance o descubren la existencia de un desacuerdo posterior al inicio de la ejecución. Indicó

      que es jurídica y moralmente inaceptable que los contratantes pretendan probar una voluntad verdadera distinta de la manifestada y añadió que no cabe apartarse de los términos de una cláusula contractual cuando, a través de su literalidad, no arroja dudas acerca de sus alcances.

      Adelantó que lo expuesto define la suerte del pleito a pesar del despliegue argumental de la Fecha de firma: 23/05/2016 demandada y de los informes periciales que, si bien Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CÁMARA Firmado por: ÁNGEL O. SALA, JUEZ DE CÁMARA Firmado por: H.M., JUEZ DE CÁMARA Expte. N° 32659/2004 Firmado(ante mi) por: F.J.T., SECRETARIO DE CÁMARA 5 #22557804#153551079#20160523130451674 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional sustentan la postura de la defendida en punto a los valores involucrados en las tareas de mantenimiento del herramental, no logran conmover los pilares sobre los que se sustenta la cláusula 15.

      El Sentenciante señaló que el plazo contractual previsto fue por el término de duración y utilización de las partes en cualquier modelo, siendo renovable automáticamente, salvo notificación fehaciente y por escrito de la voluntad de rescindir con 150 días de anticipación. Agregó que también se acordó, como modo alternativo de extinción, que se deje de encargar a “Grinfa” la provisión de partes notificando fehacientemente y por escrito tal decisión al momento de efectuar su último pedido o con 150 días de anticipación.

      Y, finalmente, pactaron la posibilidad de resolución unilateral, sin expresión de causa ni obligación de compensar a la otra, en cualquier momento, notificado fehacientemente con una anticipación de por lo menos 150 días, sin perjuicio del estricto cumplimiento de las obligaciones recíprocas que se devengaran hasta la efectiva terminación.

      Destacó –asimismo- las obligaciones de mantenimiento a cargo de “Grinfa”: a) debía poner toda su diligencia en la conservación del herramental recibido en Fecha de firma: 23/05/2016 Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CÁMARA Firmado por: ÁNGEL O. SALA, JUEZ DE CÁMARA Firmado por: H.M., JUEZ DE CÁMARA Firmado(ante mi) por: F.J.T., SECRETARIO DE CÁMARA 6 Expte. N° 32659/2004 #22557804#153551079#20160523130451674 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional comodato (cl.6), b) era responsable por cualquier deterioro que el herramental sufriera por su culpa, la de sus agentes, sus dependientes o terceros (cl.7); c) se comprometía a mantener en perfecto estado, acorde a su tiempo de uso y acondicionar los medios de individualización e identificación del herramental de modo que resulte indubitable respecto de terceros la propiedad y posesión que el comodante y/o terminal tienen respecto del herramental (cl. 11 B.) y d) cada una de las obligaciones de conservación y mantenimiento de los herramentales a su cargo no se obstarían por la falta de utilización del herramental por cualquier causa, fijándose la suma de U$D 2.000 que debía pagarse de forma previa y diaria (cl.15).

      En función de lo expuesto, concluyó el Sentenciante que: a) cualquiera que fuera la causal de expiración del plazo contractual, “J.” debía notificar en forma fehaciente a la actora; b) “Grinfa”

      tenía importantes obligaciones de mantener en perfecto estado de conservación todo el herramental; c) cualquiera fuese la causal por la que el herramental no se utilizase, y mientras no hubiera expirado el plazo del contrato, “J.” debía pagar a la actora la suma Fecha de firma: 23/05/2016 diaria de U$D 2.000.

      Firmado por...