Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 18 de Octubre de 2019, expediente COM 032848/2015

• Fecha de Resolución: 18 de Octubre de 2019
• Emisor: Camara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación GPC VALORES S.A. C/ YPF S.A. S/ ORDINARIO. E.. N° 32848/2015.

En Buenos Aires, a los 18 días del mes de octubre de dos mil diecinueve, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos, con asistencia de la Sra. Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados “GPC VALORES S.A. C/ YPF S.A. S/ ORDINARIO” (Registro de Cámara n° 32848/2015), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 25, S.N.. 50, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 C.P.C.C.N., resultó que debía votar en primer lugar la Vocalía N° 1, luego la N° 3 y seguidamente la N° 2. Dado que por renuncia de la D.I.M. la Vocalía N° 1 se halla actualmente vacante, la causa pasó para emitir primer voto a la D.M.E.U.(.N.° 3) y luego, en segundo término, al D.A.A.K.F.(.N.° 2).

En estas condiciones, estudiados los autos, se planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta la Señora Juez de Cámara Doctora M.E.U. dijo:

1. Los hechos del caso.

   1) “GPC Valores S.A.” -por intermedio de apoderado- promovió

   acción ordinaria contra “.S., reclamando el cobro de la suma de pesos cuatrocientos sesenta y un mil setecientos ocho con 57/100 ($ 461.708,57), con más Fecha de firma: 18/10/2019 Alta en sistema: 19/11/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA #27694826#242167340#20191021093005407 Poder Judicial de la Nación sus respectivos intereses y costas.

   Adujo ser una compañía financiera que se dedica a brindar apoyo crediticio a sus clientes mediante los instrumentos que le eran propios, ya sea el descuento de cheques, pagarés y otros títulos de comercio, así como las “operaciones de factoring”, siendo respecto de estas últimas una de las líderes del mercado. Indicó que, mediante este tipo de operaciones, proveía a sus clientes del dinero necesario para el desarrollo de sus actividades, sin por ello afectar el crédito que los bancos y otras instituciones le pudiesen otorgar a aquéllos.

   Destacó que, entre sus clientes se encontraba la firma “Circons S.R.L.”, empresa -ésta- dedicada a la realización de obras civiles y que se financiaba con distintos bancos y financieras, entre ellas, su parte, quien financió

   parte de las actividades de “Circons S.R.L.” a través de operaciones de factoring y, en algunas ocasiones, mediante el descuento de cheques de pago diferido propios o de terceros, lo que le permitió hacerse de una porción de los fondos para su capital de giro.

   Señaló que, como todos los clientes de su parte, “Circons S.R.L.”

   poseía una cuenta corriente mercantil donde se iban asentando los créditos, débitos y gastos de ambas partes.

   Expresó que, en el marco de su operatoria ordinaria, otorgó créditos a “Circons S.R.L.”, mediante la operatoria de descuento de facturas comerciales relativas a los servicios que esta última prestaba a sus clientes.

   Aseveró que, dentro de la operatoria de factoring descripta, su parte recibió en cesión onerosa de la firma “Circons S.R.L.” cinco (5) instrumentos emitidos por esta última contra “.S., por servicios que le prestó a la empresa estatal por un total nominal de $ 461.708,57.

   Afirmó que, con fecha 11.11.2013, mediante escritura pública N° 1.372, pasada al folio N° 3.669, registro N° 163, ante la escribana N.S., Fecha de firma: 18/10/2019 Alta en sistema: 19/11/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA #27694826#242167340#20191021093005407 Poder Judicial de la Nación “Circons S.R.L.” cedió a su parte las facturas “A” libradas contra “.S., nros.

   0002-00000183 y 0002-00000184, por un total de $ 402.064,04. Apuntó que tal cesión le fue notificada a la deudora cedida “.S., con fecha 11.11.2013, mediante escritura pública N°1.375.

   Sostuvo que, asimismo, por escritura pública N° 1.476 de fecha 04.12.2013, pasada al folio N° 3.950, registro N° 163, ante la escribana Rosalía S.

   Sbarbatti, le fue cedida a su parte la factura “A” librada por “Circons S.R.L.” contra “.S. N° 0002-00000191 y además las notas de débito “A” nros. 0002-

   00000001 y 0002- 00000002 y la nota de crédito “A” N° 0002- 00000038, por un total de $ 98.379,91. Añadió que dicha cesión le fue notificada al deudor cedido “.S. el día 04.12.2013, mediante escritura pública N°1.379.

   Manifestó que, por la primera cesión, “Circons S.R.L.” cedió a su parte con fecha 11.11.2013 las facturas “A” N° 0002-00000183, con vencimiento el 13.12.2013, por la suma de $ 38.735,38 y N° 0002-00000184, con vencimiento el 13.12.2013, por la suma de $ 363.328,66. Agregó que se pactó una tasa de descuento para el caso de mora del 44% anual adelantada comprensiva de intereses compensatorios y, en todos los casos de mora, el saldo de capital adeudado devengaría un equivalente al 100% del interés compensatorio.

   Alegó que, por la segunda cesión, “Circons S.R.L.” cedió a su parte, con fecha 04.12.2013 los siguientes documentos que se encontraban impagos:

   la factura “A” N° 0002-00000191, con vencimiento el día 10.01.2014, por la suma de $ 59.823,94; la nota de debito “A” N° 0002-00000001, con vencimiento el 10.01.2014, por la suma de $ 11.476,21; la nota de debito “A” N° 0002-

   00000002, con vencimiento el 10.01.2014, por la suma de $ 28.874,47 y la nota de crédito “A” N° 0002- 00000038, con vencimiento el día 10.01.2014, por la suma de $ 1.794,71.

   Señaló que el importe total de los documentos cedidos e impagos y que constituían el objeto de la demanda ascendía a $ 461.708,57, con más Fecha de firma: 18/10/2019 Alta en sistema: 19/11/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA #27694826#242167340#20191021093005407 Poder Judicial de la Nación sus respectivos intereses y costas.

   Puso de resalto que ninguna de las facturas cedidas a su parte fue objeto de observación o impugnación alguna por parte de “.S., por lo que, habiendo vencido el plazo legal para hacerlo, debían ser consideradas como cuentas liquidadas y exigibles, de acuerdo a lo previsto en el art. 474 del C.igo de Comercio, vigente a la época en que debieron abonarse tales facturas.

   Continuó afirmando que tampoco fueron materia de observación u oposición las cesiones de facturas que reclamaba en la presente demanda. Enfatizó que, al producirse el vencimiento de las facturas, el deudor cedido no efectuó el pago de éstas, dándose inicio a numerosas gestiones extrajudiciales y audiencias de mediación tendientes a obtener el cobro de los referidos instrumentos, diligencias todas ellas con resultado negativo; por lo que se vio obligada a promover la presente acción.

   Finalmente, dejó constancia que la firma “Circons S.R.L.”, si bien se constituyó en garante lisa, llana y principal pagadora de las obligaciones asumidas por la petrolera “.S., no fue codemandada en las presentes actuaciones, toda vez que, habiendo devenido en quiebra, ha perdido su legitimación para ser demandada en juicio ordinario.

   2) Corrido el pertinente traslado de ley, compareció al juicio la demandada “Y.S., quien contestó la acción a fs. 139/153 vta., oponiéndose al progreso de la pretensión y solicitando el rechazo de aquélla, con expresa imposición de costas a la actora.

   Liminarmente, efectuó una negativa general y pormenorizada de los hechos invocados por la actora que no hubiesen sido objeto de expreso reconocimiento en el responde. Desconoció la totalidad de la documentación acompañada por la contraria, en particular, la autenticidad de la “certificación contable del informe de saldo de cuenta a cobrar”.

   Fecha de firma: 18/10/2019 Alta en sistema: 19/11/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA #27694826#242167340#20191021093005407 Poder Judicial de la Nación Reconoció únicamente los siguientes documentos: las facturas nros. 0002-00000184 y 0002-00000191; los certificados de servicio de fechas 11.11.2013 y 04.12.2013, correspondientes a las mencionadas facturas; las notas de débito nros. 0002- 00000001 y 0002- 00000002; la nota de crédito N° 0002-

   00000038 -agregando que pese al reconocimiento de dicha nota de crédito, dicho documento constituía un crédito a favor de “.S.-, las escrituras de cesión de derechos nros. 1.372 y 1.476 y las actas notariales nros. 1.375 y 1.479 de notificación de tales cesiones. Añadió que, pese al reconocimiento de las mencionadas escrituras públicas, negaba los efectos que pretendió otorgarle la actora a tales cesiones y notificaciones.

   Sostuvo que en las cesiones, “Circons S.R.L.” declaró que -supuestamente- “ha cumplido satisfactoriamente con los suministros o servicios que han motivado la expedición de las facturas”. Indicó que tal declaración contenida en las cesiones resultaba falsa, toda vez que “Circons S.R.L.” incurrió en incumplimientos del contrato que la vinculara a “.S., lo que conllevaba a la improcedencia del reclamo del pago de facturas y notas de débito supuestamente impagas y, por ende, a la inadmisibilidad de la demanda promovida por la cesionaria.

   Fundó tal defensa en lo dispuesto en el art. 1.474 del C.igo Civil -vigente al momento de las cesiones- y en el art. 1.638 del CCCN, que habilitan a su parte a oponer a la cesionaria la totalidad de las defensas que tenía contra “Circons S.R.L”

   en relación al reclamo contenido en la demanda.

   Planteó -asimismo- la inoponibilidad de la cesión respecto de la obligación de “Circons S.R.L.” de exhibir en el presente litigio, sus libros y demás registraciones contables y toda aquella documentación que su parte le requiriese en los términos del art. 388 del CPCCN. Agregó que la cedente se encontraba obligada a aportar la totalidad de los elementos probatorios que su parte requiriese para la dilucidación de la causa, entre ellos, las escrituras de cesión.

   Enunció que la nota...