Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 25 de Febrero de 2022, expediente COM 032237/2012/CA001
| Fecha de Resolución | 25 de Febrero de 2022 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala F |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los veinticinco días del mes de febrero de dos mil veintidós,
reunidos los Señores Jueces de Cámara fueron traídos para conocer los autos “GOY WIDMER Y CIA. S.A. C/ DISTRISERVICES S.A. S/ORDINARIO”
(Expediente Nº COM 32237/2012) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: N° 16, N° 18 y N° 17.
Se deja constancia que las referencias de las fechas de las actuaciones y las fojas de cada una de ellas son las que surgen de los registros digitales del expediente y/o las de la causa formato papel que en este acto tengo a la vista.
Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 391/398?
La Sra. Juez de Cámara Doctora A.N.T. dice:
I.A. de la causa.
a. A fs. 87/89 GOY WIDMER Y CIA. S.A., mediante apoderado,
inició demanda contra DISTRISERVICES S.A., a fin de obtener el cobro de $
80.111,39 más intereses y costas.
Asimismo solicitó la citación como terceros de “directores y socios de la S.A. demandada” que luego identificó como: 1) C.M.M.-.- (en adelante "C."), 2) Médica J.C. (en adelante "Médica"), 3) L.P. (en adelante "L."), 4) B. Fecha de firma: 25/02/2022
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F
Poder Judicial de la Nación Lucio Enrique (en adelante "B.") y, 5) P.F.G. (en adelante "P.").
Relató que G.W. le efectuó distintos requerimientos de compra de los productos que comercializa que derivaron en su venta y correspondiente entrega.
Explicó que demanda por la falta de pago de las mercaderías instrumentadas en las facturas y remitos que detalló, adquiridas entre los meses de abril a julio del año 2012.
Destacó que casi el total de las ventas fueron tratadas con los requeridos y citados Médica y L. (ex director y suplente USO OFICIAL
respectivamente), y J.A.B. apoderado de la actora y a cargo de la sede de la Capital Federal.
Adujo que entregó recibo D. contra el cheque de un tercero por $ 24.500, el que fue rechazado por orden de no pagar y que la intimó por carta documento recibida el 27.08.2012 y a C. (recibida el 25.08.2012), ambas sin resultado.
Alegó que conforme lo normado por el CPr. 94 solicitó la citación e intervención obligada de C., Médica, L., B. y P., para luego invocar la responsabilidad de los administradores por culpa y negligencia respecto de las deudas que la sociedad mantuviera con terceros.
Afirmó que la actitud de los requeridos constituyó un mero recurso para violar la buena fe y frustrar sus derechos, por lo cual deben responder solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados, invocando el instituto de la inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Fecha de firma: 25/02/2022
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F
Poder Judicial de la Nación Entendió que resulta “…evidente que el capital de la sociedad accionada por el no pago de la deuda reclamada en autos, evidencia una ruptura entre el capital social -que es garantía frente a los acreedores sociales- y su relación con el giro social”.
Efectuó una referencia doctrinaria, ofreció prueba, y fundó en derecho su pretensión.
b. A fs. 94 se dio por perdido el derecho a la accionada de contestar demanda.
c. A fs. 98 se dispuso la citación como terceros en los términos del CPr. 94 de C., Médica, L., B. y P..
USO OFICIAL
d. A fs. 114/121 se presentó P. y contestó la citación afirmando que no existe base fáctica ni jurídica que justifique su convocatoria y/o participación en el presente proceso, ni de ninguna de las restantes personas citadas.
Formuló una negativa primero genérica y luego pormenorizada de los hechos invocados en la demanda. Luego explicó que su vinculación en condición de socio con la sociedad demandada cesó el 29/12/2011 cuando suscribió un contrato de compraventa de acciones con C., Médica y L..
Agregó que, si bien fue accionista, nunca formó parte del órgano de administración ni del directorio de D., lo cual da cuenta de su ajenidad respecto de la relación comercial entre actora y demandada.
Fecha de firma: 25/02/2022
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F
Poder Judicial de la Nación Sostuvo que no se encuentran configurados los requisitos que condicionan la citación de tercero obligado, citó jurisprudencia y, en subsidio,
contestó la demanda solicitando su rechazo con costas. Ofreció prueba.
e. A fs. 124/129 se presentó Médica y contestó la citación oponiendo excepción de falta de legitimación pasiva. Sostuvo no ser la persona específicamente habilitada por la ley para asumir tal calidad, con referencia a la materia sobre la cual versa el presente proceso.
Afirmó que, tal como lo indicó el propio accionante, el 14.12.2011 dejó de ser director titular de la sociedad demandada para pasar a ser sólo un socio minoritario sin ningún tipo de intervención ni poder de ninguna índole, lo que traduce la improcedencia de su citación.
USO OFICIAL
Citó jurisprudencia y en subsidio contestó la demanda solicitado su rechazo con costas.
Afirmó que no existió ni consecución de fines extrasocietarios,
ni recursos para violar ley ni para frustrar derechos de terceros, ni violación de ninguna regla del ordenamiento jurídico, ni utilización abusiva de ninguna ficción legal, en perjuicio de ninguna persona.
Sostuvo que la responsabilidad que se le pretende maliciosamente extender, cuando ni siquiera era parte del directorio en el período reclamado, es absolutamente improcedente, en tanto la actuación de la sociedad jamás encubrió consecución de intereses extrasocietarios.
Tampoco la misma -prosiguió- se ha constituido ni constituye un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe para frustrar derechos de terceros.
Fecha de firma: 25/02/2022
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F
Poder Judicial de la Nación Citó jurisprudencia y solicitó la aplicación de la teoría de los actos propios respecto a la postura asumida por la actora, así como de la ley 24.283. Ofreció prueba.
f. A fs. 132/137 se presentó L., quien, en similares términos que Médica, contestó su citación y opuso al progreso de la acción excepción de falta de legitimación pasiva.
g. A fs. 157 la actora desistió de la citación de B. y a fs. 163/166 contestó las excepciones de falta de legitimación opuestas.
II. La sentencia:
i. A fs. 391/398 el a quo hizo lugar a la demanda deducida USO OFICIAL
contra D.S. a quien condenó a abonar a G.W. y CIA S.A.
la suma de $ 79.941,31 con más sus respectivos intereses y costas.
Paralelamente, rechazó la pretensión articulada contra C., Médica,
L. y P., con costas a la actora vencida.
Para así resolver el Magistrado de grado procedió, en primer lugar, a analizar la relación comercial habida entre las sociedades,
encontrando corroborada la existencia de dicha vinculación y el cumplimiento por parte de la accionante de las obligaciones a su cargo.
Asimismo, apreció no resultar dudoso que la demandada debía soportar las consecuencias de la omisión de presentarse conforme a derecho y ofrecer sus propios libros. De allí que, tratándose del reclamo de facturas, el silencio guardado importa que aquéllas deben tenerse como cuentas liquidadas.
Fecha de firma: 25/02/2022
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F
Poder Judicial de la Nación Consecuentemente tuvo por cierta la existencia del crédito reclamado y admitió la demanda.
ii. En cuanto a los terceros citados consideró que debía examinarse su legitimación pasiva, más allá de los distintos argumentos introducidos por las partes tanto para fundar la pretensión como para resistirla. Razonó que la temática debía ser abordada considerando el negocio habido entre las partes y el encuadre jurídico de la acción intentada.
En tal contexto, juzgó que los terceros carecían de aptitud para ser demandados en autos. Para así decidir entendió que:
a) Los socios tiene una personalidad distinta de la sociedad,
USO OFICIAL
contexto en el cual con quien se entabló el negocio fue con la demandada D.S. a través de sus representantes legales y no con sus socios a título personal. De allí que estos últimos carecen de responsabilidad patrimonial respecto de la deuda reclamada.
b) La legitimación pasiva la ostenta quien resulte titular de la relación jurídica sustancial contra quien se sustenta la pretensión. Entonces,
no puede concluirse que los citados se encontraban comprometidos contractualmente con la actora, por lo cual no pueden ser alcanzados por la condena.
c) Más allá de citar cierta opinión doctrinaria, la actora no mencionó ni pudo identificar cuál es el fin extrasocietario perseguido, ni hubo un desarrollo fáctico ni fundó u ofreció prueba al respecto.
d) Los socios obligaron a la demandada con la compraventa de mercadería resultando éste un acto que se encuentra específicamente Fecha de firma: 25/02/2022
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F
Poder Judicial de la Nación determinado en su contrato social, comprobado mediante prueba informativa y no resulta ser un hecho controvertido.
III. Los recursos.
Apeló la actora...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba