Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 30 de Diciembre de 2019, expediente COM 050479/2009
| Fecha de Resolución | 30 de Diciembre de 2019 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala A |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 30 días del mes de diciembre de dos mil diecinueve, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos, con la asistencia de la Señora Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados “GONZALEZ
CRENDE RAFAEL C/ AGRO RINDE S.A. Y OTROS S/ ORDINARIO”
(Expediente Nº 50.479/2009), originarios del Juzgado del Fuero N° 7, Secretaría N° 13, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del CPCCN, resultó que los Sres. Jueces de esta S. deben votar en el siguiente orden: V.N.° 3, V.N.° 1 y V.N.° 2. Sólo intervienen la D.M.E.U.(.N.° 3) y el D.A.A.K.F. (V.N.° 2) por hallarse vacante el restante cargo de J. de esta S. (art. 109, Reglamento para la Justicia Nacional).
Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora J.a de Cámara, la Dra. M.E.U. dijo:
I. Los hechos del caso.
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) En fs. 39/48 se presentó R.G.C., por intermedio de apoderado, e interpuso demanda contra A.R.S. por rendición de cuentas y cobro del importe que resulte de la misma, con costas.
Afirmó que existen sobrados motivos para creer que ha existido un manejo irregular de A.R.S. y, en caso de demostrarse, podría dar lugar a una extensión de responsabilidad de tipo personal, razón por la cual hizo extensiva la demanda contra J.H.P. y F.L.B..
Aclaró que el monto del reclamo resulta indeterminado.
Refirió que, en mayo de 2007, el Sr. P. le presentó una propuesta de negocios descripta en el prospecto titulado “A.R.S.C.,
Proyecto de Producción Agrícola 2007/2008” que fue acompañado en autos, cuyo objetivo consistía en la producción de cereales y oleaginosas. Explicó que a través de la firma accionada, se propuso integrar capital de trabajo para ser aplicado a un Fecha de firma: 30/12/2019
Alta en sistema: 10/03/2020
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Poder Judicial de la Nación proceso productivo y que, al final de la campaña 2007/8, concluido ese proceso, se determinaría la rentabilidad anual esperada (en dólares), siendo que, en el peor de los casos (condiciones adversas), el capital invertido arrojaría un rendimiento del 5%.
Indicó que, con fecha 14.09.07, le entregó a A.R.S. la suma de u$s 20.000 conforme resulta del punto 1.2 de la carta/propuesta suscripta por P. en carácter de presidente de la sociedad demandada, y por el ingeniero S.M..
Refirió que en la carta/propuesta figuran detalladas las múltiples obligaciones de su contraria, por las cuales recibiría una compensación por gastos de administración y viáticos de u$s 25 por hectárea.
Manifestó que entre las obligaciones de A.R.S. figuraba la confección de informes periódicos y un informe final, a través del cual se determinaría el resultado neto del negocio con la participación correspondiente para cada uno de los inversores y, sólo en caso de existir utilidad, aquélla percibiría en concepto de honorarios el equivalente al 10% del importe que se determinase por tal concepto.
Sostuvo que una vez entregado el dinero, no tuvo más noticias de A.R. ni de P. y que, en agosto de 2008, se comunicó con P. para interiorizarse sobre el resultado de la inversión realizada. Adujo que aquél le manifestó que aún no tenía los números definitivos atento las dificultades presentadas con motivo del conflicto entre el gobierno y el sector agropecuario,
plasmado en la Resolución N° 125 de retenciones móviles.
Señaló que a mediados de octubre de 2008 se reunió con P.,
quien le manifestó que si bien el resultado de la campaña no había sido el esperado,
estaba dispuesto a devolverle el capital invertido en dos cuotas iguales, mensuales y consecutivas, la primera de las cuales vencería a mediados de noviembre de 2008.
Aclaró que en esa oportunidad no logró que dicho acuerdo se formalizara por escrito,
no obstante lo cual aceptó la propuesta y decidió esperar.
Indicó que A.R.S. no cumplió con lo prometido una vez vencido el plazo acordado, y que no consiguió hablar nunca más con el Sr. P..
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Poder Judicial de la Nación Manifestó que en noviembre de 2008 inició una mediación que culminó sin acuerdo en diciembre de ese año.
Expresó que en mayo de 2009, a raíz de ciertas averiguaciones llevadas a cabo sobre la actividad de su contraria, y ante la fundada sospecha de que la administración de dicha sociedad no hubiera seguido el precepto dispuesto por el art. 59 de la ley 19.550, decidió iniciar una nueva mediación, citando en esa oportunidad a quienes podrían llegar a resultar solidariamente responsables (B. y P.).
Señaló que a esa segunda audiencia sólo concurrió el representante de la sociedad demandada, quien informó que la campaña 2007/8 había arrojado una pérdida del 17% y que, en ese entonces, no podían hacer frente al reintegro del importe que le correspondía.
Destacó que su contraria no efectuó ningún ofrecimiento de pago y que tiene la obligación de rendir cuentas en virtud de lo dispuesto por el art. 68
C.Com. Detalló una serie de puntos que, a su entender, debería contener la rendición de cuentas aquí peticionada.
Ofreció prueba.
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) Corrido el debido traslado de ley, a fs. 73/6 se presentó F.L.B., por derecho propio y con patrocinio letrado, oponiendo la excepción de falta de legitimación pasiva y postulando el rechazo de la demanda.
Luego de formular una pormenorizada negativa de los hechos expuestos al inicio por el actor, refirió ser accionista de A.R.S. y que no habría participado del negocio comercial aquí discutido, desconociendo las condiciones y demás características del mismo.
Afirmó que la sociedad se encuentra regularmente inscripta ante la IGJ y que cumple acabadamente con las disposiciones enunciadas en el art. 59 LGS,
limitando su participación en este proceso a demostrar la capacidad jurídica de A.R.S., como así también su normal desenvolvimiento en cuanto a la legislación vigente.
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Poder Judicial de la Nación Expuso que, a título personal, no debe rendirle cuentas al actor pues no contrató con él ni realizó negocio alguno.
En cuanto al fundamento de la defensa planteada, adujo que de la documentación aportada por el actor no surge que su parte haya celebrado contrato alguno en forma personal. Añadió que el accionante no explicó cuáles serían las “fundadas sospechas” que lo llevaron a afirmar que la sociedad -de la cual reviste el carácter de accionista minoritario- no ha cumplido con lo dispuesto por el art. 59
LGS o tendría una administración defectuosa.
Indicó que la única razón por la cual fue aquí demandado, obedece a un intento de ampliar el campo de eventuales responsables, excediendo los márgenes de responsabilidad previstos en el ordenamiento legal.
Ofreció prueba.
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) A fs. 467/75 se presentó A.R.S., por intermedio de letrado apoderado, y contestó la demanda promovida en su contra, postulando su rechazo con expresa imposición de costas.
Tras formular una pormenorizada negativa de los hechos, señaló que -con fecha 14.09.07- recibió del actor la suma de u$s 20.000 destinada a integrar un pool de siembra sujeto a los resultados de la explotación agrícola respectiva,
suscribiendo además un contrato de inversión.
Expresó que la sociedad se dedica a la explotación comercial de campos y que ofrece en el mercado inversiones económicas basadas en el pool de siembra, invirtiendo dinero en campañas agrícolas con el objeto de distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. Señaló que los inversionistas conocen acabadamente los riesgos del negocio.
Explicó que la campaña comenzó a desarrollarse en agosto de 2007 y que el actor entregó su dinero recién el 14.09.07, cuando dicha campaña se encontraba en marcha. Destacó que, apelando a la buena fe, invirtió dicho dinero en la misma a pesar de que ya había comenzado.
Indicó que la campaña se desarrolló con normalidad y que informó
cada detalle de la misma al actor.
Fecha de firma: 30/12/2019
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Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
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Poder Judicial de la Nación Manifestó que a partir del conflicto y crisis acaecida en el país durante marzo de 2008, que involucraron al campo y concluyeron con el dictado por parte del gobierno de la Resolución N° 125 del 10.03.08, se suscitó un conflicto social de tal magnitud que mantuvo a la actividad agrícola-ganadera paralizada, imposibilitando que la campaña de marras pudiera materializarse o finalizar en debida forma.
Agregó que ese hecho irresistible, extremo y con carácter de fuerza mayor, hizo que debiera extremar los esfuerzos a fin de no perder los recursos,
insumos y hasta el dinero de los inversores. Con base en ello, justificó que el informe final de la campaña haya tenido lugar durante el mes de enero de 2009, una vez restablecido el orden institucional del país.
Manifestó que le remitió a su contrario el informe -vía mail- y que se mantuvieron conversaciones sobre todo lo que estaba sucediendo en el país. Tildó de imprevisible tal situación.
Luego de invocar la teoría de la imprevisión, adujo que le habría comunicado a G.C. que, en virtud del conflicto social suscitado, se renegociaría el contrato y la campaña se extendería o se continuaría en el año 2008/2009, lógicamente pues la anterior no se había podido desarrollar (sic fs. 471
vta.). Refirió que el actor estuvo de acuerdo con...
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