Gmf Latinoamericana S.A.

• Fecha de publicación: 08 Marzo 2010
• Fecha de disposición: 08 Marzo 2010
• Sección: Tercera Sección - Contrataciones
• Número de Gaceta: 31858

En caso que como consecuencia de dicha fusión, venta, transferencia, alquiler, o disposición la Emisora o la Persona absorbente, compradora o cesionaria (de no ser la Emisora) adquiriera la titularidad sobre cualquier Activo Excluido o cualquier activo que antes de dar efecto a dicha operación fuere de titularidad de cualquier Subsidiaria de la Emisora, tales Activos Excluidos y activos de cualquier Subsidiaria de la Emisora serán considerados como 'Activos Excluidos' a cualquier efecto que pudiere corresponder en relación con las Obligaciones Negociables.' 10) Consideración de la modificación del Artículo 6.1 del Contrato de Prenda a efectos de (i) exceptuar a los Accionistas del cumplimiento de las obligaciones contenidas en los apartados (i) y (ii) de dicho artículo en el supuesto de una fusión de la Sociedad realizada de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y (ii) prever expresamente en el apartado (iii) de dicho artículo, que la Sociedad podrá realizar una fusión de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

11) Consideración de la modificación del Artículo 6.5 del Contrato de Prenda a efectos de exceptuar a los Accionistas del cumplimiento de las obligaciones allí contenidas en el supuesto de una fusión de la Sociedad realizada de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, siempre que, en caso que la Sociedad no fuera la continuadora de dicha fusión, el tercero de que se trate asuma todas las obligaciones emergentes del Contrato de Prenda correspondientes al Accionista transferente en términos satisfactorios para el Agente de la Garantía.

12) Consideración de la modificación del apartado (a) del Artículo 7.4 del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso de Garantía celebrado el 22 de agosto de 2008 entre Deutsche Bank S.A., como fiduciario, y la Sociedad, como fiduciante y fideicomisario, a efectos de exceptuar al Fiduciante de las obligaciones contenidas en dicho artículo en la medida que cualquiera de las operaciones allí detalladas fuere realizada en el marco de lo permitido bajo los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

13) Autorización e instrucción al Agente de Fiscalización y al Agente de las Garantías a fin de suscribir con la Sociedad o terceros las modificaciones de los contratos y/o documentos necesarios o convenientes a efectos de reflejar las modificaciones que se aprueben y llevar a cabo los actos adicionales que sean necesarios a efectos de implementar tales modificaciones.

Autorización a la Sociedad de reservarse el derecho de suscribir o no uno o más documentos con el Agente de Fiscalización y/o el Agente de las Garantías a fin de reflejar las modificaciones antedichas.

NOTA: 1º) Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán asistir a la asamblea personalmente o por medio de apoderado (con poder conferido por la persona que resulte titular de las Obligaciones Negociables según los certificados referidos más abajo, con facultades expresas y suficientes para asistir y votar en la asamblea), para lo cuál deberán comunicar a Caja de Valores S.A., en su domicilio sito en 25 de Mayo 362 Ciudad de Buenos Aires, su intención de hacerlo hasta el día 17 de marzo de 2010 a las 16 horas (de lunes a viernes) en el horario de 10 a 16 horas, hora de Buenos Aires.

2. ) A los efectos de su registro para la asistencia a la asamblea los titulares de las Obligaciones Negociables deberán acreditar su titularidad sobre las Obligaciones Negociables, a satisfacción de la Sociedad, mediante la presentación y depósito, hasta las 17 horas del 17 de marzo de 2010, en el domicilio de la...