FUSIÓN

• Fecha: 13 Enero 2019
• Número de registro: 395485
• Emisor: MERCADOLIBRE S.R.L.

En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 83 inc. 3°de la ley 19.550 y en relación a la fusión por incorporación y absorción de Kaitzen S.A., Kinexo S.A. y Machinalis S.R.L. con MercadoLibre S.R.L. como absorbente, se informa lo siguiente:

1) Datos de las Sociedades: Absorbente: MercadoLibre S.R.L., con sede social en Av. Caseros 3.039, piso 2°, Ciudad de Buenos Aires, e inscripta el 29/07/1999 ante la Inspección General de Justicia bajo el nro. 10.800, Libro 5, Tomo - de Sociedades por Acciones. Absorbidas: (i) Kaitzen S.A., con sede social en Frondizi 2.170, de la Ciudad de Rafaela, provincia de Santa Fe, e inscripta el 12/08/2013 en el Registro Público de Comercio de Rafaela bajo el nro. 2702, del Folio 35, del Libro IV, de Estatutos de Sociedades Anónimas; (ii) Kinexo S.A., con sede social Frondizi 2.170, de la Ciudad de Rafaela, provincia de Santa Fe, e inscripta el 22/10/2002 en el Registro Público de Comercio de Rafaela bajo el nro. 493, del Folio 144, del Libro 1 de Estatutos de Sociedades Anónimas; (iii) Machinalis S.R.L., con sede social en la Voz del Interior 7000, Edificio Miragolf, Ciudad Empresaria, Planta Baja, de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba e inscripta el 06-12-2011 en el Registro Público bajo la matrícula 14.620-B;

2) Capital social de MercadoLibre S.R.L. (Sociedad Absorbente): Previo a la fusión, asciende a $4.218.790, representado por 421.879 cuotas, de valor nominal $ 10 y 1 voto por cuota. Como consecuencia de la fusión, aumenta en la suma de $20.890 y asciende a la suma total de $4.239.680, representado en 423.968 cuotas, de valor nominal $ 10 y 1 voto cada una.

3) Valuación del activo y pasivo de las Sociedades Absorbente y Absorbidas al 31/12/2018: (i) MercadoLibre S.R.L., activo $18.309.987.126 y pasivo $13.079.390.220; (ii) Kaitzen S.A., activo $24.624.944 y pasivo $20.315.420; (iii) Kinexo S.A., activo $33.756.167 y pasivo $20.771.712; y (iii) Machinalis S.R.L., activo $ 27.916.384 y pasivo $18.826.983.

4) Fecha del Compromiso Previo de Fusión: 29/03/2019.

5) Resoluciones sociales que aprobaron el Compromiso Previo de Fusión: de Reunión de Socios de MercadoLibre S.R.L., de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Kaitzen S.A., de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Kinexo S.A., y de Reunión de Socios de Machinalis S.R.L., todas celebradas con fecha 29/03/2019.

6) Disolución sin liquidación de Kinexo S.A.: Como consecuencia de la fusión por absorción, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de...