Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil - Camara Civil - Sala C, 10 de Marzo de 2023, expediente CIV 039020/2016/CA003
| Fecha de Resolución | 10 de Marzo de 2023 |
| Emisor | Camara Civil - Sala C |
Poder Judicial de la Nación CAMARA CIVIL - SALA C
L. C
IV. 39020/2016 JUZG. Nº 34
En la ciudad de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a los días del mes de de 2023, reunidos en acuerdo los señores jueces de la Sala “C” de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, para conocer en los recursos interpuestos en los autos “FERNANDEZ FREIRE MARIA DEL CARMEN
C/MORAN AYROLO GUILLERMO CARLOS Y OTROS
S/NULIDAD DE ACTO JURIDICO”, respecto de la sentencia dictada en fecha 30 de diciembre de 2019, el tribunal estableció la siguiente cuestión a resolver:
¿Se ajusta a derecho la sentencia apelada?
Practicado el sorteo, resultó que la votación debía efectuarse en el orden siguiente: Sres. Jueces de Cámara Dres. D.S., Trípoli y Converset.
Sobre la cuestión propuesta el Dr.
D.S. dijo:
I.- El sentenciante rechazó en primer término las excepciones de falta de legitimación activa y de prescripción interpuestas por Ingenix International B.
V. (al momento del fallo Inventiv Health Netherlands B.
V. y actualmente Syneos Health Netherlands B.V.), imponiendo las costas a la vencida.
En segundo lugar desestimó la demanda entablada por M.d.C.F.F. contra G.C.M.A., Ingenix Fecha de firma: 10/03/2023
Firmado por: PABLO TRIPOLI, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: O.L.D.S., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.G.S., PROSECRETARIO LETRADO
International B.V., R.F.S.S. y J.U., e impuso las costas del proceso a la accionante.
Contra dicho pronunciamiento se alza la parte actora, quien propicia la revocación del fallo; mientras que la codemandada S. plantea su disconformidad en orden a la imposición de costas en su contra.
Frente al traslado conferido los codemandados U. y Syneos propiciaron se declare desierto el recurso interpuesto por la actora o, en su defecto, se desestimen las quejas impetradas.
Por su parte, la accionante solicitó
la desestimación de las quejas esbozadas por S..
A la luz de las presentaciones efectuadas, he de señalar que considero que los agravios satisfacen los recaudos exigidos por la legislación procesal. A sus efectos, cabe recordar que esta valoración debe ser hecha con criterio amplio, dado que se encuentra en juego la garantía constitucional de la defensa en juicio. Por ello, los planteos de deserción del recurso serán desoídos.
II.- Es menester señalar que los jueces no están obligados a analizar todas y cada una de las argumentaciones de las partes,
sino tan sólo aquéllas que sean conducentes y posean relevancia para decidir el caso (conf.
CSJN, “Fallos”: 258:304, 262:222, 265:301,
272:225, 276:132, 303:2088, 304:819, 305:537,
Fecha de firma: 10/03/2023
Firmado por: PABLO TRIPOLI, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: O.L.D.S., JUEZ DE CAMARA
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307:1121, entre otros; F.Y., "Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
Comentado, Anotado y Concordado", T° I, p. 825;
F.A., "Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Comentado y Anotado",
T° 1, p. 620).
En sentido análogo, tampoco es obligación del juzgador ponderar todas las pruebas agregadas, sino únicamente las que estime apropiadas para resolver el conflicto (art. 386, in fine, del CPCC; CSJN, "Fallos":
274:113; 280:3201; 144:611).
III.1.- En el libelo inicial la accionante refirió en primer término que las presentes guardan relación con los autos “M.A.G.C.c.F.M.d.C.s.ón de sociedad conyugal” (N° 76974/10).
Relató que la sociedad conyugal tenía activos en distintos países, constituidos por dinero en cuentas bancarias y sociedades comerciales dedicadas a servicios para la industria farmacéutica.
Expuso que M.A. cedió las acciones de estas sociedades a Ingenix International B.
V. sin que la actora prestara conformidad alguna y sin ingresar el producido de la venta al patrimonio de la sociedad conyugal, lo que –sostuvo– tipifica su accionar como un fraude al patrimonio y a los derechos de la cónyuge y conlleva la sanción de nulidad Fecha de firma: 10/03/2023
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de dicho acto con el debido reingreso de las sociedades.
Continuó detallando que los activos societarios cedidos a Ingenix comprendían, en Argentina, la Sociedad MAT & Asociados SRL; en Uruguay, la Sociedad MAT & Asociados Uruguay y la Sociedad Benizal Investment Uruguay; en Chile, la Sociedad MAT Chile SA; en Perú, la Sociedad MAT Perú; en Estados Unidos, la Sociedad LatinTrials LLC; en Costa Rica,
Sociedad EC Investigaciones Clínicas del SUR,
Sociedad Clinical Research Services y Sociedad LatinTrials CostaRica; y en México, LatinTrials México.
Agregó que el coaccionado M. cedió
el total de las acciones a la codemandada Ingenix a través de una sociedad interpuesta,
Riverdale Financial Services.
Posteriormente efectuó un detalle de actos que calificó como maniobras en perjuicio de la sociedad conyugal, indicando que a las distintas sociedades les fueron cambiadas sus denominaciones o se trasvasaron sus activos y fueron vendidos a Ingenix.
Plasmó que las aludidas maniobras por las cuales se vació la sociedad conyugal y se transfirieron los activos fueron realizadas sin el asentimiento conyugal.
Asimismo refirió que el único remedio resulta ser la declaración de nulidad del acto cometido en fraude a la sociedad conyugal e indicó “Es cierto que dicha nulidad no sería Fecha de firma: 10/03/2023
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necesaria de haber existido el ingreso del equivalente en dinero u otros bienes al patrimonio de la sociedad conyugal, hecho que no ocurrió como se desprende del hecho que M.A. al interponer la demanda de la disolución de sociedad conyugal no declaró
monto alguno equivalente a lo pagado por Ingenix International BV por el grupo societario LatinTrials –EC Ivestigaciones del Sur– Riverdale Financial Services. Y la insolventación que M. generó a fin de no ingresar dicho producido a la sociedad conyugal se ve claramente de todas las acciones judiciales que hubo de llevarse a cabo para ejecutar las astreintes impuestas (…)
y del repudio de herencia que hizo en el sucesorio de su padre…” (sic).
En otro apartado de su demanda sostuvo que la adquirente I3/Ingenix/Inventiv tenía pleno conocimiento de que las sociedades que se adquirían formaban parte de la sociedad conyugal y que supo o debió saber que el coaccionado M. estaba cometiendo un fraude en perjuicio de ésta.
III.2.- Ante el acogimiento de las excepciones de defecto legal opuestas por los coaccionados I. y U., se intimó a la actora a identificar debidamente los instrumentos y/o actos jurídicos sobre los cuales se requería nulidad.
La accionante efectuó en consecuencia una nueva presentación (fs. 302/303), en la que Fecha de firma: 10/03/2023
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aclaró que en relación al codemandado Inventiv “…se trata del instrumento de cesión/compra de las acciones (“Share Purchase Agreement” del 10 de noviembre del 2006) de la sociedad EC
Investigaciones Clínicas del Sur (pertenecientes a la sociedad conyugal M.A.F.. Dicha transacción fue realizada entre el señor M.A.,
utilizando su carácter de único accionista de Riverdale Financial Services de Panamá y la codemandada” (sic).
Agregó que tomó conocimiento del instrumento el 15 de junio del 2015 cuando se recibió en el expediente sobre liquidación de sociedad conyugal.
En segundo lugar y en lo atinente al codemandado U. expuso que la escritura sobre la cual pedía la nulidad era la autorizada por el coaccionado bajo el número 758, de fecha 11 de octubre de 2007, pasada al folio 2067.
III.3.- En virtud de la complejidad que exhibe la cuestión traída a examen frente a la lectura del libelo inicial y quejas vertidas –las que en cierta medida adolecen del mismo defecto que fuera establecido respecto de aquél–, corresponde ante todo aclarar que el objeto del debate se circunscribe a los actos atacados mediante la presente acción,
individualizados por la actora en su presentación de fs. 302/303.
Fecha de firma: 10/03/2023
Firmado por: PABLO TRIPOLI, JUEZ DE CAMARA
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Firmado por: R.G.S., PROSECRETARIO LETRADO
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IV.- En orden a la fecha en que tuvieron lugar los sucesos de marras el a-quo asentó que resulta de aplicación al caso la normativa contenida en el Código Civil hoy derogado, de conformidad con lo previsto por el art. 7 del Código Civil y Comercial de la Nación, aspecto del fallo que no se encuentra cuestionado.
V.1.- Liminarmente y en lo atinente al acto sindicado en segundo término por la accionante –escritura N° 758–, he de señalar en este estado que encuentro un escollo insalvable que impide adentrarse en el análisis de los agravios vertidos ante el rechazo de la acción.
V.2.- De la lectura del libelo inicial se desprende que la demanda fue impetrada contra G.C.M.A., Ingenix International BV, R.F.S.S. y J.U., mientras que el objeto del reclamo conforme lo allí plasmado lo constituía el pedido de “…nulidad del acto jurídico de cesión de las acciones de las sociedades correspondientes a la sociedad conyugal” (sic), sosteniendo la actora a fs.
275vta. que “…se trata de nulidad por ausencia de asentimiento conyugal en el marco de fraude y vaciamiento de la sociedad conyugal” (sic).
Frente a la intimación dispuesta a efectos que “…identifique debidamente los instrumentos y/u actos jurídicos sobre los cuales se requiere nulidad” (sic), la accionante indicó expresamente que respecto de Fecha de firma: 10/03/2023
Firmado por:...
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