Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 23 de Junio de 2020, expediente COM 034624/2002

Fecha de Resolución23 de Junio de 2020
EmisorCamara Comercial - Sala D

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala D

En Buenos Aires, a los 23 días del mes de junio de 2020, se reúnen los Señores Jueces de Sala D de la excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “ESTUDIO POVOLO, RACEDO, DE LA FARE Y ASOCIADOS C/

TRANSPORTES INTEGRADOS METROPOLITANOS - TRAINMET S.A. Y

OTROS S/ SUMARIO”, registro nº 34.624/2002/CA2, procedente del Juzgado n° 16 del fuero (Secretaría n° 32) en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó

que debían votar en el siguiente orden, D.: H., V. y G..

Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 2249/2261?.

A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara, D.H. dijo:

  1. ) La sociedad civil, hoy en liquidación (fs. 739 y 745), denominada estudio “P., R., De La Fare & Asociados” (en adelante, estudio P.), se presentó a través de dos de sus socios -los doctores C.P. y G.L.P. (h)- designados posteriormente liquidadores del ente (fs.

    791), promoviendo la presente demanda contra Transportes Integrados Metropolitanos Trainmet S.A. con las siguientes pretensiones procesales:

    a) Se declare la nulidad de las decisiones dadas en la asamblea ordinaria de la demandada que tuvo lugar el 11/2/2002 a los puntos del orden del día 3º y 4º, relacionados, respectivamente, con:

    1. La aprobación de los estados contables correspondientes a los ejercicios cerrados el 31/12/1999 y 31/12/2000 (fs. 159

      vta. y 164/167); y

    2. La aprobación de la gestión de los directores salientes, con excepción de los reconocimiento de deuda suscriptos por el señor J.C.A. a favor del señor E.G. y con el estudio P. y/o cualquier otro Fecha de firma: 23/06/2020

      Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA

      Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA

      Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA

      Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA

      convenio y/u operación que no tuviese la debida aprobación del directorio (fs.

      159 vta./160 y 167/168 vta.);

      b) Se declare la responsabilidad de los directores de la demandada,

      señores J.J.F., S.T., J.F.L. y M.G.M. (fs. 159 y 166 vta./167); y c) Se declare la nulidad de las reuniones de directorio llevadas a cabo el 21/9/2000 (fs. 361 vta. y 786) y el 18/10/2000 (fs. 166 vta.).

  2. ) La sentencia de primera instancia rechazó la demanda en todos sus términos, imponiendo las costas a la sociedad actora (fs. 2249/2261).

    Contra esa decisión apeló esta última (fs. 2262). El estudio P. expresó sus agravios con la presentación del escrito de fs. 2321/2334, cuyo traslado fue contestado exclusivamente por el codemandado M. (fs.

    2237/2343).

    Se articularon, asimismo, recursos de apelación por los honorarios regulados, los que serán examinados al finalizar el acuerdo (fs. 2264, 2266, 2268,

    2270, 2272, 2274/2275, 2284, 2292, 2294, 2296 y 2299).

  3. ) La parte actora acusa al juez a quo de haber errado en la comprensión del objeto litigioso. Da ello lugar a su primer agravio.

    Al respecto, sostiene que lo que en rigor demandó fue “…la impugnación de decisiones asamblearias que convalidaron las gestiones del Directorio en funciones mediante la aprobación de los Estados Contables (que importan la publicidad y forma de conocer para los accionistas de los diferentes actos del Directorio), así como la aprobación de la gestión del Directorio saliente con la salvedad de ciertos actos…” entre los cuales se encontraba un reconocimiento de honorarios a favor del estudio P., extremo que, a la vez, implicó desconocer las respectivas gestiones o tareas profesionales.

    Invoca, además, omisión en considerar como parte del objeto litigioso la declaración de falsedad del inventario y balance agregado en fs. 400, por no surgir de ellos la deuda que la parte demandada tiene con la actora por el concepto antes indicado (fs. 2322/2323).

    La crítica resulta injustificada.

    Fecha de firma: 23/06/2020

    Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA

    Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA

    Al promoverse la demanda, la impugnación referente a los Estados Contables fue vinculada, no a las gestiones del Directorio como ahora se postula,

    sino a algo diferente. En efecto, tal como específicamente fue expresado en el escrito inicial por la misma apelante: “…La impugnación a los estados contables está relacionada a la nulidad de la operación de venta de las acciones de TRAINMET SEGUROS S.A. registrada en los mismos, y a los honorarios reconocidos al estudio actor en la persona de G.L.P. (h) por los contratos celebrados por la sociedad demandada con ORMAS e IBM…” (fs. 164

    vta.).

    Así pues, en la medida que el magistrado de la instancia anterior examinó

    la impugnación de los estados contables con referencia, precisamente, a tales dos aspectos (fs. 2256 vta.), el cuestionamiento de la parte actora referente a una desatención del objeto litigioso no tiene cabida.

    (a) También examinó el magistrado la cuestión referente a la aprobación general de la gestión del directorio decidida en la asamblea del 11/2/2002, con exclusión de lo actuado por el señor A. en cuanto al reconocimiento de honorarios que dicho ex director hizo a favor de la actora (fs. 2259 vta./2260). Y

    tal examen lo encaró sin desviarse de lo reclamado, explicando por qué a su juicio la actora no podía invocar un daño propio actual que justificase la impugnación asamblearia en este aspecto (fs. 2259 vta./2260, punto 2.6).

    Por ello, abstracción hecha, por el momento, de todo juicio sobre lo decidido por el juez sobre el particular, tampoco en esta perspectiva le es atribuible error alguno en la comprensión del objeto litigioso.

    (b) Finalmente, no se aprecia ninguna omisión de tratamiento relacionada con la denuncia de falsedad del balance e inventario de fs. 402.

    La sustanciación que de tal denuncia allí se requirió nunca fue ordenada por el juzgado, pues con posterioridad a la providencia de fs. 404 que dispuso colocar los autos en casillero sacándolos del estado de “paralizados”, nada más dijo la actora sobre el particular, es decir, no reiteró solicitud de traslado alguna quedando la cuestión, consiguientemente, marginada del thema decidendum.

    Más todavía: dicha parte ni siquiera insistió en el asunto en su presentación de fs. 837/841 -previa a la audiencia prevista por el art. 360 del Fecha de firma: 23/06/2020

    Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA

    Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA

    Código Procesal- por la cual el representante del estudio P. reiteró las distintas pretensiones constitutivas del objeto litigioso según fueran inicialmente fijadas a fs. 159/172, sin mencionar siquiera tangencialmente la recordada tacha de falsedad de fs. 402.

  4. ) Como segundo agravio, el estudio actor sostiene como existentes otros yerros del juez a quo en orden a qué es lo reclamado en autos, pretendiendo asimismo que quede debidamente esclarecido que el interés perseguido por la acción de impugnación asamblearia es el social y no uno individual.

    A mi modo de ver, empero, lejos estuvo el juez de errar y, en verdad,

    cuanto dijo no fue sino el resultado de inferencias lógicas que, ciertamente,

    ponen en tela de juicio la verdadera existencia en autos de una defensa del interés social de la empresa demandada.

    Veamos.

    Es cierto que en la demanda se afirmó que se impugnaba la asamblea del 11/2/2002 en cuanto -con relación al punto 4º del orden del día- había aprobado la gestión de los directores, salvo en lo que respecta, no solo al reconocimiento de honorarios hecho por J.C.A. a favor del doctor G.L.P. (h), sino también respecto de “…cualquier otro convenio y/u operación que no tenga la debida aprobación del directorio…” (fs. 160).

    Pero no menos cierto que ello es que en el escrito inicial, con relación este aspecto de la impugnación asamblearia, no fueron indicados cuáles serían esos otros convenios u operaciones que no debieron ser desaprobados, de donde se sigue que fue una inferencia por exclusión del todo lógica la hecha por el juez a quo en el sentido de que, en rigor, “…la decisión de no aprobar la gestión del director A. apuntó a que se cumpla con el reconocimiento de una deuda por honorarios a favor de la accionante…” (fs. 2256 vta.).

    Y esto último, obviamente, se relaciona con el otro aspecto involucrado en el agravio.

    En efecto, cuando el juez en consonancia con lo anterior dijo que “…en definitiva, lo que la actora pretende a través de esta acción es (…) el reconocimiento de honorarios profesionales a su favor…” (fs. 2256), no fue sino otra inferencia lógica pues, en contra de lo afirmado a fs. 2323 en punto a que la Fecha de firma: 23/06/2020

    Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA

    Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA

    impugnación de la asamblea del 11/2/2002 persigue exclusivamente la defensa del interés social de la empresa demandada y no el personal del estudio P.,

    puede leerse en la demanda una afirmación como la siguiente: “…Otra de las decisiones tomadas por dichos directores fue la de incumplir todos los compromisos adoptados por la sociedad con el estudio actor, llegando finalmente a la decisión asamblearia que se impugna, además de excluirnos de las demás sociedades donde prestábamos servicios…” (fs. 164).

    En otras palabras, la propia sociedad recurrente no ha podido evadir en el texto de su demanda la alusión al incumplimiento del pago de sus honorarios (interés propio e individual, no social) como relacionado a la impugnación asamblearia que intenta y, bajo tal perspectiva, bien pudo sostener el señor juez lo transcripto más arriba sin incurrir por...

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