Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 12 de Noviembre de 2019, expediente COM 021973/2016/CA001

• Fecha de Resolución: 12 de Noviembre de 2019
• Emisor: Camara Comercial - Sala F

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los doce días del mes de noviembre de dos mil diecinueve, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos “ESPAÑA MARQUEZ, M. ESTELA Y OTRO C/

FRIGORIFICO PILAR S.A. Y OTROS S/ ORDINARIO” EXPTE. N° COM 21973/2016; en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art.

286 del Código Procesal C.il y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: Vocalías N°18, N° 17 y N°16.

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 932/45?

El Sr. J. de Cámara Dr. R.F.B. dice:

I.A. de la causa.

1. M.E.E.M. y A.I.G. iniciaron demanda contra N.V.C., A.D.C., I.C. y F.P.S. para obtener el cobro de U$S 439.178 (dólares estadounidenses cuatrocientos treinta y nueve mil ciento setenta y ocho) en concepto de saldo de precio de un contrato de compraventa de acciones que se habría celebrado el día 5.11.2012, con más sus intereses compensatorios y punitorios pactados, costas, gastos y demás accesorios.

   Relataron que celebraron un contrato de compraventa en virtud del cual vendieron a los S.I., A.D. y N.V.C. 5.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables representativas del 100% del capital social de F.P.S. El precio acordado ascendió a la suma de U$S 940.024 (dólares estadounidenses novecientos cuarenta mil veinticuatro) cuya forma de pago motivó extensas negociaciones entre las partes. Los actores pretendían un pago único y al contado, mientras que los compradores aspiraban obtener una financiación del precio a fin de destinar Fecha de firma: 12/11/2019 Alta en sistema: 13/11/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #28998811#249215423#20191113074218354 Poder Judicial de la Nación de forma inmediata parte de sus recursos económicos a la sociedad para reactivar su producción.

   Manifestaron que los compradores tenían amplia experiencia en el sector pues eran dueños de una red de carnicerías y la compra del frigorífico les permitiría una integración vertical del negocio. Para poder lograr esta sinergia, las codemandadas sostuvieron la imperiosa necesidad de efectuar un fuerte shock de inversión en la sociedad para reestructurarla, adquiriendo maquinaria de procedencia alemana y así integrarlo a su red comercial aprovechando las oportunidades que el mercado interno ofrecía para esa época.

   Indicaron que de las constancias del contrato, los codemandados C. -en calidad de compradores- y F.P.S. -en calidad de USO OFICIAL codeudor solidario-, se comprometieron a abonar el saldo de precio -U$S 930.024- en treinta y seis cuotas iguales, mensuales, y consecutivas de U$S 25.824 con más un interés compensatorio de 12% anual sobre saldos, pagaderos también en dólares estadounidenses y en forma mensual junto con las cuotas de capital, venciendo la primera de ellas el día 24.11.2012 y las restantes los días 24 de los meses siguientes o el primer día hábil posterior si el del vencimiento no fuere hábil.

   Sostuvieron que conforme lo convenido las cuotas del saldo de precio podrían ser abonadas, a exclusiva opción de la parte compradora y siempre que no mediare incumplimiento, tomando como referencia un valor equivalente para cada cuota de 14.544 kilogramos de carne, estableciéndose como valor del precio del novillo el que figurara en el índice para arrendamiento publicado por el Mercado de Hacienda de Liniers o la publicación que en el futuro lo reemplazara, tomando a tal fin el valor promedio de la semana inmediata anterior a la fecha de pago.

   Fecha de firma: 12/11/2019 Alta en sistema: 13/11/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #28998811#249215423#20191113074218354 Poder Judicial de la Nación Esa opción de pago se encontraría sujeta a la condición de que los ejecutados cumpliesen en tiempo y forma con el pago de las cuotas, lo que no habría ocurrido. Citaron en tal sentido los aps. III de la cláusula primera y II de la cláusula cuarta. R. asimismo el contenido del ap. IV de esta última.

   Dijeron que a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas, la sociedad constituyó el 9.11.12 una hipoteca en primer grado de privilegio hasta la suma de u$s 930.024, sobre ciertos inmuebles de su propiedad ubicados en CABA y en el Partido de Avellaneda, Pcia. de Buenos Aires.

   Adujeron que con la falta de pago de la cuota de capital con vencimiento el 24.6.2014, los compradores incurrieron en mora de pleno USO OFICIAL derecho asimismo dejaron constancia que antes de tal hecho les condonaron diversos servicios de intereses por períodos anteriores.

   Por otra parte, refirieron que durante años los compradores nunca denunciaron ninguna contingencia ni tampoco pusieron en funcionamiento el procedimiento del reclamo de pasivos ocultos incorporado en la cláusula 4 G) del contrato.

   Mencionaron que una vez que estos tomaron conocimiento de las medidas cautelares iniciadas por los actores, realizaron una serie de reclamos infundados de cuantificación económica -vgr. deudas municipales- que los hacían quedar liberados “manu militari del pago”. A su vez, manifestaron que la sociedad adoptó una conducta similar a la de los codemandados, pues, negó la existencia de la deuda, fianza e hipoteca.

   Relataron brevemente los intercambios epistolares habidos entre ellos.

   Fecha de firma: 12/11/2019 Alta en sistema: 13/11/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #28998811#249215423#20191113074218354 Poder Judicial de la Nación Finalmente, individualizaron el expediente cautelar promovido y enumeraron las medidas que se encontraban ordenadas y trabadas.

   Ofrecieron pruebas.

2. I., N.V. y A.D.C. y F.P.S. se presentaron en fs. 220/38, contestaron demanda y solicitaron el rechazo de la acción con expresa imposición de costas.

   En cumplimiento del imperativo procesal realizaron una minuciosa negativa de los extremos fácticos invocados en el escrito inaugural.

   Dieron su versión de lo sucedido y afirmaron que la acción carecía de todo basamento jurídico y fáctico.

   Manifestaron que los actores son quienes tienen una deuda con USO OFICIAL su parte, ya que, fueron ellos quienes incumplieron con los términos del contrato de compraventa de acciones de la sociedad F.P.S.

   Con ese argumento invocaron defensa de compensación.

   De otro lado, sostuvieron que en contraposición a lo manifestado por los actores, no tendrían una amplia experiencia en el manejo de frigoríficos ni son un grupo inversor con fondos necesarios para realizar un “shock de inversión”. Al contrario, dijeron haber manejado dos negocios de carnicería con la estructura de una simple PYME y que la adquisición de las acciones de F.P.S. fue la primera -y única- gran operación en la que intervinieron.

   Adujeron que siempre primó la buena fe de su parte, que no contaron con asesoramiento profesional al momento de celebrar el contrato, que la redacción fue en su totalidad hecha por los vendedores y que fueron seducidos en la medida de que les habrían afirmado que el precio del frigorífico se pagaría solo.

   Fecha de firma: 12/11/2019 Alta en sistema: 13/11/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #28998811#249215423#20191113074218354 Poder Judicial de la Nación En efecto, a fin de garantizar el éxito el Sr. G.V. -experto en el rubro- se habría obligado al asesoramiento necesario por el plazo de un año a los fines de manejar el frigorífico; hecho que no sucedió.

   Tras ello, argumentaron que los demandantes fueron quienes ofrecieron vender las acciones en cuotas pero requiriendo como condición “sine qua non” que la propia sociedad se constituyese como codeudora solidaria, garantizando el pago del saldo del precio con una hipoteca de primer grado sobre el inmueble en el que funciona el frigorífico. E., la venta del paquete accionario habría sido condicionado por los aquí actores por medio del mecanismo denominado apalancamiento como también a que se firmase un pagaré por la suma de $632.000.

   Denunciaron la consecución de una serie de maniobras con el fin USO OFICIAL de obtener garantías que ubicara a los vendedores en una posición de...