Empresa Distribuidora San Luis S.A.

• Fecha de la disposición: 10 de Junio de 2009

ORDEN DEL DIA (1º) Designar a dos Tenedores para suscribir el acta de la Asamblea.

(2º) Aprobar la modificación y, si fuera necesario, dispensar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en la Cláusula 10 (i) 'Limitación sobre Gravámenes' (Limitation of Liens) y de la definición de 'Endeudamiento' (Indebtedness) en la Cláusula 10 (r) 'Definiciones' (Definitions), a fin de permitir el otorgamiento de garantías respecto de contratos de cobertura de tipo de cambio que cubran montos iguales o inferiores a los pagos pendientes de cancelación correspondientes a las Obligaciones Negociables en cualquier momento; y (3) Autorizar a ciertos funcionarios de la Compañía a suscribir con el Fiduciario las modificaciones de los contratos y/o documentos necesarios o convenientes a efectos de reflejar las modificaciones que se aprueben y llevar a cabo los actos adicionales que sean necesarios a efectos de implementar tales modificaciones, incluida cualquier presentación adicional que sea necesaria.

NOTA sobre sus derechos como titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Cada persona (un 'Titular Beneficiario'), exceptuando al Depositario Común, que sea titular de un monto de capital determinado de Obligaciones Negociables según surja de los registros de Euroclear y Clearstream, Luxembourg, deberá tener en cuenta que no será considerado Tenedor de Obligaciones Negociables a los fines de la presente convocatoria y únicamente tendrá derecho a votar, o a asistir y votar en laAsamblea, de acuerdo con los procedimientos que se describen en la Convocatoria a Asambleas respecto de la Asamblea que ha sido enviada a Euroclear y Clearstream, Luxembourg para su transmisión a los Titulares Beneficiarios.

Sobre esta base y sujeto a la designación de apoderados, el único Tenedor de Obligaciones Negociables a los fines de la presente será el Depositario Común. Consecuentemente, un Titular Beneficiario debería coordinar, a través de Euroclear y Clearstream, Luxembourg para (i) impartir instrucciones a The Bank of New York Mellon (el 'Agente de Pago y Transferencia') en cuanto a la forma en que éste debería votar sobre las Obligaciones Negociables de dicho Titular Beneficiario y designar al Agente de Pago y Transferencia (o cualquier funcionario que éste hubiera nombrado) como su apoderado para emitir los votos según sus instrucciones, (ii) ser designado apoderado, o (iii) designar a cualquier persona que haya elegido para ser apoderado, en cualquier caso no después de las 15.00 horas (hora de Londres), en la fecha que tenga lugar cinco días hábiles en Buenos Aires antes de la fecha de la Asamblea.

Cada Titular Beneficiario deberá notificar al Coagente de Registro su intención de asistir a la Asamblea por lo menos cinco días hábiles en Buenos Aires antes de la fecha de la Asamblea.

Dicha notificación facultará al Titular Beneficiario a asistir a la Asamblea.

Votación y quórum El quórum requerido para la celebración de la Asamblea estará constituido por personas que posean o representen el 60% del monto de capital total en Circulación de las Obligaciones Negociables Serie 3 (según se define en el Contrato de Fideicomiso). En caso de falta de quórum, se convocará a nueva asamblea en los términos de dicho contrato, en cuyo caso el quórum para la celebración será del 30% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en ese momento en Circulación. Para aprobar las modificaciones propuestas se requiere el voto afirmativo de los tenedores del 66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables presentes en persona o por representación, y serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables (hubieran o no prestado su consentimiento o estuvieran o no presentes en la Asamblea y si las modificaciones propuestas hubieran sido o no anotadas en las Obligaciones Negociables de haber sido aprobadas en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables (según lo definido en el Contrato de Fideicomiso)).

Cada tenedor de U$S 1 del valor nominal de las Obligaciones Negociables en Circulación tendrá derecho a un voto. No se emitirá ni será tenido en cuenta en la Asamblea ningún voto respecto de cualquier Obligación Negociable considerada fuera de Circulación, según decisión del presidente de la Asamblea. La persona que presida la Asamblea no tendrá derecho a votar salvo como Tenedor de Obligaciones Negociables o apoderado.

Toda Asamblea debidamente convocada y con el quórum suficiente podrá ser aplazada por única vez y por un término no mayor a 30 días si así lo dispusieran personas que posean o representen la mayoría del monto de capital de Obligaciones Negociables representadas y con derechos de voto dicha Asamblea, ello sin previo aviso (salvo cuando las Obligaciones Negociables coticen en una Bolsa de Valores según lo definido en el Contrato de Fideicomiso según las normas de dicha Bolsa de Valores). Si una Asamblea, debidamente convocada, no contara con el quórum suficiente transcurridos 15 minutos desde la hora del inicio, será aplazada automáticamente para celebrarse dentro de los 30 días siguientes.

Para obtener información adicional sírvase comunicarse con los Sres. Mario Miguel Helman o Mario A. González, Tel.: (54-11) 4816-7270, email: mhelman@emdersa.com.ar o...