(*) - EDEMSA. TEXTO DEPURADO DE ESTATUTO SOCIAL - (*) - EDEMSA. TEXTO DEPURADO DE ESTATUTO SOCIAL

• Fecha de la disposición: 29 de Diciembre de 2022

La Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza Sociedad Anónima (EDEMSA) INFORMA: Que por Asamblea General Extraordinaria de fecha 19.12.2022 se dispuso la reforma estatutaria de los artículos 14, 25 y 34 a fin de habilitar las reuniones de los órganos societarios a distancia y por medios virtuales como así también la participación de los miembros de estos por medios virtuales a reuniones de carácter presencial. A continuación se transcribe el texto depurado del nuevo Estatuto Social:“TITULO PRIMERO – DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION.- Artículo 1º - Denominación y Régimen Legal: La Sociedad se constituye bajo la denominación “Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza Sociedad Anónima” (EDEMSA), conforme el régimen establecido en la Ley 19.550, Leyes Provinciales N° 6.497 y N° 6.498, Decretos N° 197 y N° 224 del año 1.998, y Resoluciones del Ministerio de Ambiente y Obras Públicas N 201 y 209, de fecha 10 de marzo de 1.998.- Articulo 2° - Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad se fija en Mendoza, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la Sociedad.- Articulo 3° - Duración: El término de duración de la Sociedad será de sesenta y cinco (65) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Mendoza.- TITULO SEGUNDO - DEL OBJETO SOCIAL.- Articulo 4° - Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto principal la prestación del servicio público de distribución de energía eléctrica dentro de la zona y en los términos establecidos en el contrato de concesión que regula dicho servicio público (en adelante el “Contrato de Concesión”). La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus funciones. Previa autorización del Ente Provincial Regulador Eléctrico, podrá también prestar el servicio público de distribución de energía eléctrica dentro del país o en el exterior y/o realizar actividades afines o conexas con el objeto principal, en tanto las mismas no interfieran con su objeto principal y se contabilicen por separado.- TITULO TERCERO – DEL CAPITAL SOCIAL – Artículo 5°: Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de PESOS CUATROCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL QUINIENTOS VEINTINUEVE ( $ 461.553.529), representado por doscientas treinta y siete millones setecientas setenta mil (237.770.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de Noventa y Nueve centavos de peso ($0,99) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; ochenta y ocho millones quinientas ochenta mil novecientas ochenta (88.580.980) acciones ordinarias nominativas no endosables, Clase B, de Noventa y Nueve centavos de peso ($0,99) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; noventa y tres millones doscientas cuarenta y tres mil ciento treinta y siete (93.243.137) acciones ordinarias, nominativa no endosables, Clase C, de Noventa y Nueve centavos de peso ($0,99) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción; y cuarenta y seis millones seiscientas veintiún mil quinientas sesenta y nueve (46.621.569) acciones ordinarias,nominativas, no endosables,, Clase D, de Noventa y Nueve centavos de peso ($0,99) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.- Las acciones Clase B, representativas del diecinueve (19 %) del capital social, permanecerán en poder del Ministerio de Ambiente y Obras Públicas de la Provincia de Mendoza y serán transferidas en lo posible a los usuarios del servicio eléctrico y/o usuarios organizados en entidades comunitarias y/o quien la Autoridad de Aplicación lo autorice, mediante el procedimiento de oferta pública.- Las acciones Clase C, representativas del veinte (20 %) del capital social, permanecerán en poder del Ministerio de Ambiente y Obras Públicas de la Provincia de Mendoza hasta tanto sean transferidas preferentemente a inversores locales e institucionales y/o a quien la Autoridad de Aplicación lo autorice, a través del procedimiento de oferta pública.- Las acciones Clase D, representativas del diez (10 %) del capital social, permanecerán en poder del Ministerio de Ambiente y Obras Públicas de la Provincia de Mendoza hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad Participada (P.P.P.), conforme lo establece el Capítulo IX de la Ley de la Provincia de Mendoza nro. 6498. La Asamblea General Extraordinaria de accionistas, luego de que la Asamblea Anual Ordinaria apruebe para cada ejercicio económico la documentación prevista en el art. 234, inc. 1 de la Ley 19.550, y cumpliendo, en su caso, los requisitos legales que deben satisfacerse para una reducción del Capital social, podrá proceder, a implementar la reducción del capital social por un valor no superior a la amortización de los bienes intagibles.- La implementación de la reducción del capital social se efectuará disminuyendo el valor de cada una de las acciones en las que se encuentra representado el mismo, que no podrá ser reducido por debajo de SESENTA CENTAVOS ($ 0,60) por acción.- El ejercicio de esta facultad estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: I) Que la reducción del capital no sea superior al monto total de las amortizaciones de los bienes intangibles, acumuladas no distribuidas; II) Que el resultado bruto del ejercicio económico en consideración, antes de las amortizaciones de los bienes intangibles, arroje utilidades iguales o superiores a la reducción de capital estimada para dicho ejercicio; III) Que el resultado bruto del ejercicio económico en consideración, antes del valor de las amortizaciones de los bienes intangibles, arroje utilidades iguales o superiores a las perdidas acumuladas, antes de amortizaciones de dichos bienes intangibles, de ejercicios económicos anteriores sin absorber; IV) Que el monto acumulado total de las reducciones del valor nominal no podrá exceder de CUARENTA CENTAVOS ( $ 0,40) por acción; V) Las reducciones de capital que no se llevaran a cabo por no haberse dado las condiciones que hacen a su viabilidad, podrán implementarse en ejercicios económicos posteriores, sumándose a las del ejercicio en consideración, siempre y cuando se cumplan las mismas en función del monto total de la reducción prevista en este artículo; VI) Que la Asamblea General que apruebe los estados contables y la reducción de capital, considere que esta última, no afecta el normal desenvolvimiento de la sociedad ni el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión.- A efectos de implementar las reducciones del capital social aprobadas por la Asamblea; el Directorio quedará debidamente facultado para efectuar todos los actos tendientes al cumplimiento de la decisión adoptada; para obtener las aprobaciones del Poder Ejecutivo de la Provincia de Mendoza; para otorgar todos los documentos públicos y privados; y para realizar todas las inscripciones que correspondan mediante la o las personas que al efecto designe.- Cada vez que se implemente la reducción de capital se disminuirá el valor nominal de cada una de las acciones en las que se encuentra representado el capital social, en la cantidad de centavos de pesos que resulte necesario, y entregando a los tenedores de cada acción la suma resultante.- La reducción no deberá llevar al valor nominal de cada una de las acciones, a fracciones menores de centavos de pesos.- El Directorio establecerá las fechas de pago.- Artículo 6° - Futuros Aumentos de Capital. Libro de Registro de Accionistas: La emisión de acciones correspondientes a futuros aumentos de capital deberá hacerse respetando las proporciones establecidas en el Artículo 5°. Los Accionistas Clases “A”, “B”, “C” y “D” tendrán derecho de preferencia y a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, conforme con lo dispuesto por la Ley N° 19.550. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros. El Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad deberá ser depositado en el Banco que designe el ENTE...