Disposición 16.
Fecha de disposición | 18 Agosto 2016 |
Fecha de publicación | 18 Agosto 2016 |
Sección | Avisos Oficiales |
Disposición Técnico Registral 16/2016
Buenos Aires, 16/08/2016
VISTO las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y las pautas contenidas en la DTR N° 13/2016, y
CONSIDERANDO:
Que la fusión consiste en una operación corporativa mediante la cual dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas (art. 82 Ley 19.550).
Que por su parte la escisión, es otra modalidad de reorganización posible, permeable y múltiple, mediante la cual una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad, o cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o más sociedades nuevas o finalmente cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades (art. 88 apart. I, II y IIl y demás aplicaciones previstas en la Resolución 7/2015 de la IGJ). La inscripción registral de la fusión y de la escisión, en cualquiera de sus formas, producen, además de la oponibilidad de los respectivos acuerdos, la transferencia total o parcial, según el caso, del patrimonio, independientemente de cualquier declaración o resolución al respecto, transferencia, que por otra parte es universal, sin necesidad de liquidación, partición o adjudicación de bienes.
Que en ambos casos se produce una transmisión universal del patrimonio de la fusionarte o escindente; esta transmisión comprende tanto a los bienes conocidos como los desconocidos. Por tal motivo si después de haber cumplido con todo el procedimiento de fusión o escisión, se advirtiera la existencia de bienes ignorados al tiempo de realizar la operatoria, sin perjuicio del reconocimiento de eventuales derechos económicos que podrían reclamar sus accionistas, ese bien le corresponde a la fusionaria y esta última sociedad podría requerir la registración dominial a su favor, acreditando la existencia del bien y la fusión o escisión.
Que, comprobado en consecuencia que el efecto patrimonial está consumado es absolutamente inconducente impedir que se produzca la inscripción de la fusión o escisión con relación a los bienes --en el caso registrables-- mientras no se disponga de una resolución de la autoridad a cargo del registro público. Si bien...
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