Disposición 13.

Emisor:MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS
Fecha de la disposición: 7 de Julio de 2016
 
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Disposición Técnico Registral 13/2016

Bs. As., 01/07/2016

VISTO las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades N° 19550, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 74 de dicha ley, indica que: "Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones".

Que el artículo 77 dispone que se deberán cumplir los requisitos que se enumeran, indicando el inciso 5°: "La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás Registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4)".

Que la doctrina moderna es conteste en sostener que el acto de transformación de una sociedad, es un procedimiento que involucra un solo sujeto de derecho, la sociedad o entidad que resuelve transformarse, motivo por el cual la decisión que se adopte en tal sentido es una resolución orgánica, deliberativa e interna de la misma, que en nada afecta su condición jurídica ni su personalidad. Por tal motivo, puede acentuarse en forma indubitable, que se mantiene en todos los casos la identidad del sujeto de derecho (Benseñor, Norberto R., "Transformación de Sociedades", en Revista del Notariado, Buenos Aires, Colegio de escribanos de la Capital Federal, julio-agosto de 1982, n° 784).

Que asimismo, se sostiene: a) que la sociedad conserva la personalidad jurídica, primitiva, originaria y no se produce su disolución; b) tampoco importa novación del acto constitutivo; c) no existe transmisión de patrimonio, ni relación de sucesión; d) es el mismo sujeto que adopta una forma (tipo) distinto; e) no se alteran los derechos y obligaciones adquiridos; f) las responsabilidades y débitos frente a terceros continúan bajo al nuevo tipo legal.

Que una vez inscripta la transformación de una sociedad, a partir de ese momento la sociedad comienza a operar conforme las reglas del nuevo tipo adoptado y no requiere de ninguna solución de continuidad para seguir operando; sus créditos le pertenecen y sus débitos la obligan de igual forma, por cuanto es consecuencia del principio de inalterabilidad de los derechos y obligaciones consagrado por el art...

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