Los directores estatales y sus límites

La controvertida intención del Poder Ejecutivo Nacional de designar más directores en las sociedades anónimas en las que la Administración Nacional de Seguridad Social (Anses) es accionista parece haber pasado por alto varios principios legales.En la Argentina, las reglas que rigen la creación y funcionamiento de las sociedades anónimas están contenidas en la ley de sociedades comerciales de 1972. Nuestra legislación societaria es razonable, aunque necesite ser actualizada en varios aspectos, y contiene principios básicos que se repiten en otras naciones.Uno de esos principios establece que las funciones que ejerce un director de una sociedad anónima son "personales e indelegables". Esto quiere decir que quien es designado en ese cargo debe ejercerlo por sí mismo y no puede actuar en función de instrucciones o políticas establecidas o dictadas por terceros, incluidos entre éstos los propios accionistas. Debe actuar sólo en beneficio de la sociedad en la que actúa y no en el de uno o algunos de sus accionistas.La razón de este principio es que la ley exige expresamente a quienes administran sociedades o empresas que sean "leales y diligentes". Esa "lealtad" que impone la ley se predica con respecto a la sociedad en la que el propio director actúa; por eso debe siempre anteponer los intereses de ella a los propios o a los de terceros.Y la "diligencia" exige poner en práctica los mejores principios de gestión y administración de un patrimonio que es, por definición, ajeno. La ley argentina tiene la particularidad de exigir una "diligencia" particular y estricta: la del "buen hombre de negocios". Otros países exigen estándares más flexibles, como "el buen padre de familia". El nuestro es más exigente: el director debe privilegiar la obtención de beneficios para la empresa en la que actúa.Estos principios se ven severamente acentuados cuando las acciones de las sociedades son ofrecidas al público: en estos casos, las leyes imponen deberes aún más severos a los directores, exigiéndoseles una conducta estricta de respeto a todos los accionistas, y no sólo a aquellos que controlan la sociedad o a quienes pudieran haberlos designado en su cargo.De aquí se derivan las exigencias de transparencia que obligan a los directores a poner en conocimiento de la propia sociedad y de las autoridades regulatorias de los mercados cualquier situación que pueda implicar la existencia de un conflicto de intereses o el favorecimiento a terceros en desmedro de la sociedad.Como...