Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 18 de Diciembre de 2012, expediente 70.506/01

• Fecha de Resolución: 18 de Diciembre de 2012

Poder Judicial de la Nación “CYASA S.A. C/ DAIMLER CHRYSLER ARGENTINA S.A. Y OTROS S/

ORDINARIO”

Expte. N° 70.506/01 - JUZG. 18 SEC. 36 - 14-15-13

En Buenos Aires, a los 18 del mes de diciembre del año dos mil doce reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos seguidos por:

CYASA S.A. C/ DAIMLER CHRYSLER ARGENTINA S.A. Y OTROS S/

ORDINARIO

, en los que según el sorteo practicado votan sucesivamente los jueces M.F.B. y Á.O.S.. Se deja constancia que intervienen únicamente los suscriptos en razón de hallarse vacante la vocalía n° 14.

Estudiados los autos, la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 7658/87?

El Señor Juez de Cámara Doctor M.F.B.

dice:

I. La sentencia de fs. 7658/87 desestimó la demanda deducida por CYASA S.A. (“CYASA”) contra Mercedes Benz Argentina S.A. (“Mercedes Benz Arg.”), Mercedes Benz Leasing Argentina S.A. (“Mercedes Benz Leasing”), Debis Financial Services Argentina S.A. (“Debis Financial”) y Círculo Cerrado S.A. de Ahorro para fines determinados (“Círculo”) –citado por (Expte. 70.506/01) 1

el accionante en los términos del CPr., 94- a fin de que: a) se declare la nulidad por inexistencia del mutuo con garantía hipotecaria celebrado con “Mercedes Benz Leasing” el 30-07-99;

b) se disponga la nulidad por simulación del contrato de prenda flotante con registro también suscripto con “Mercedes Benz Leasing” y de su ampliación del 18-11-98; y c) se condene a las demandadas a abonar, en concepto de daños y perjuicios, la suma de PESOS OCHO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL

OCHOCIENTOS CUARENTA Y UNO CON CUARENTA Y UN CENTAVOS ($

8.895.841,41). Asimismo, impuso las costas al actor vencido.

Para así decidir, en primer término, se destacó

que no se encontraba controvertido que “CYASA” fue concesionario de la empresa automotriz que hoy se denomina “Mercedes Benz Arg.” por un lapso de 40 años, hasta que el 28-

07-00 la fábrica decidió resolver el contrato invocando la culpa del demandante.

Posteriormente, se procedió a tratar los planteos de “CYASA”:

a) En cuanto a lo sostenido respecto de que las demandadas y la tercera citada conformarían un grupo económico que habría hecho abuso de la personalidad jurídica, se alegó

que la mera circunstancia de que exista vinculación entre las accionadas por participaciones en sus paquetes accionarios, no resultaba suficiente para fundar la extensión de 2

Poder Judicial de la Nación responsabilidad de unas a otras. Ello, toda vez que se requiere la prueba de una actuación unificada tras la “pantalla” de diversas personalidades con el fin de perjudicar a terceros o encubrir fines extrasocietarios, circunstancias que sólo podrían resultar demostradas luego de un análisis de las cuestiones fácticas propuestas.

b) Reducción del margen comisional.

Se postuló que, de conformidad con lo manifestado por el pretensor en su escrito inicial, su retribución quedaba determinada por la diferencia entre el precio de venta de cada unidad de la fábrica al concesionario y el precio que este último lo enajenaba al comprador final. Así, se señaló que si bien el primero de esos precios era fijado unilateralmente por la concedente, el segundo estaba incluido en un listado oficial de carácter meramente indicativo, circunstancia que desvirtuaba la invocada disminución del 2% del margen comisional por parte de la fábrica.

Se agregó, que no se acreditó que hubiera existido una merma en las utilidades del concesionario derivada de la supuesta reducción del margen, ni que la comisión histórica hubiera ascendido al 21,5%.

Sin perjuicio de lo expuesto, se precisó que el actor no reclamó la restitución de las sumas supuestamente retenidas, sino que hizo referencia a esa cuestión para (Expte. 70.506/01) 3

demostrar que eso lo condujo a un “ahogo financiero”, que –

posteriormente- lo llevó a suscribir los contratos que tachó de nulos.

c) Cuenta de gestión.

Se explicó que no se comprendía de qué modo el manejo supuestamente unilateral de esa cuenta por parte de la compañía automotriz pudo haber agravado el endeudamiento de “CYASA”, pues este último no formuló imputaciones concretas respecto de los movimientos de su cuenta y el saldo final.

Se adicionó, que el accionante suscribió un reconocimiento de deuda a favor de “Daimler Chysler Argentina”

–continuadora de “Mercedes Benz Arg.”- por U$S 1.039.535,90 (al 25-06-99) –al que no tachó de nulo-, lo que impedía seguir indagando respecto del 2% del margen comisional, el funcionamiento de la cuenta de gestión y la tasa interés aplicada, pues las operaciones quedaron liquidadas con la firma de ese instrumento.

Finalmente, se consideró que los cuestionamientos del demandante respecto de las operaciones celebradas desde el año 1993, resultaban extemporáneos. Ello, toda vez que no habiendo reprochado a la concedente la falta de presentación de los resúmenes y no habiendo efectuado ninguna observación en el plazo pertinente debe estimarse que los conformó implícitamente (CCom., 73).

Poder Judicial de la Nación d) Margen diferencial.

Se señaló que no se probó que el sistema de margen diferencial –en virtud del cual habría “premios y castigos” por el cumplimiento de ciertos objetivos- hubiese reducido las utilidades de “CYASA”. Asimismo, se adujo que tampoco se demostró que las calificaciones efectuadas hubiesen sido arbitrarias.

5. Contrato de mutuo hipotecario.

   Se relató que el actor alegó que el mutuo hipotecario que celebró el 30-07-99 con “Daimler Chrysler Services Argentina” (en realidad “Mercedes Benz Leasing”)

   resultaba un acto inexistente, en tanto se trató de un traspaso de deuda, no existiendo ningún préstamo ni entrega de dinero a “CYASA”.

   En este punto, se sostuvo que existía –con anterioridad- un saldo deudor de la accionante que –a partir del mutuo- quedó refinanciado, siendo natural la exigencia de una garantía hipotecaria. Asimismo, se subrayó que no medió

   duplicación de la deuda en tanto se tuvo por cancelado parcialmente el saldo de la cuenta, ni tampoco de garantías,

   toda vez que la primera hipoteca se canceló al suscribirse la nueva.

   A lo expuesto, se adicionó que el planteo de nulidad resultaba contradictorio con la denuncia efectuada por (Expte. 70.506/01) 5

   CYASA

   al presentarse en concurso preventivo, donde incluyó

   entre sus acreedores con privilegio especial hipotecario a “Daimler Chrysler Services Argentina” por la suma de U$S

   600.000.

6. Línea de crédito con garantía de prenda flotante.

   Se explicó que si bien en la práctica la actora no podía formalizar una venta si no abonaba la fábrica el importe financiado, ello no significaba que el contrato fuera simulado o el negocio resultara fraudulento. Es que, el concesionario podía adquirir los vehículos y venderlos a sus clientes sin desembolsar fondos propios. Se añadió que la propia demandante reconoció que el sistema de “stock fi” le permitió seguir operando.

   Asimismo, se precisó que también en este caso había existido denuncia del crédito en el concurso preventivo y principio de ejecución del contrato.

7. Resolución del contrato.

   Con respecto a lo sostenido por “CYASA” en cuanto adujo que “Daimler Chrysler Argentina” no podía resolver el contrato porque registraba incumplimientos, se juzgó que estos no habían sido demostrados ni debidamente explicados.

   Se añadió que el actor no negó los incumplimientos alegados por la terminal para fundar la conclusión del 6

   Poder Judicial de la Nación contrato: el pago de las cuotas de la refinanciación de la deuda de la cuenta de gestión y el cierre de las sucursales de las ciudades de Posadas y Corrientes.

   A mayor abundamiento, se valoró que no existía relación de causalidad entre la decisión de la fábrica y los daños invocados, toda vez que “CYASA” -al presentarse en concurso preventivo- aludió a diversas causas de desequilibrio económico, todas ajenas a las aquí demandadas.

8. Rendición de cuentas.

   Se manifestó que la pretensión no resultaba clara en este punto, dado que en ninguno de los contratos se autorizó

   a las demandadas a administrar fondos del concesionario.

   Sin embargo, se expuso que si lo que se pretendía es la explicación de los distintos débitos y créditos de la cuenta de gestión, ello no sería procedente dado que el propia actor reconoció recibir periódicamente los resúmenes de cuenta.

   Se concluyó, que las demandadas no resultaban contractualmente obligadas a una rendición de cuentas diversa a la que oportunamente hizo “Daimler Crysler Argentina” en los resúmenes, no probándose –además- que hubieran sido impugnados.

   2. Apeló el actor. Expresó agravios a fs.

   7709/30, los que fueron contestados por “Debis Financial” –hoy DaimlerChrysler Leasing Argentina S.A. a fs. 7732/6, por “Círculo” a fs. 7737/9, por “Mercedes Benz Leasing” –hoy (Expte. 70.506/01) 7

   Daimler Chrysler Services Argentina S.A.- a fs. 7740/8 y por “Mercedes Benz Arg.” a fs. 7750/8.

1. Disminución del 2% del margen comisional.

   Se agravia el recurrente porque en la sentencia de primera instancia se consideró que no reclamó el reintegro de las sumas indebidamente retenidas como consecuencia del “Acuerdo para la Reactivación y el Crecimiento de la Industria Automotriz”. Explica que la pretensión se encuentra contenida dentro del monto total demandado y que se hizo referencia en las cartas documento transcriptas en el escrito de demanda.

   Asimismo, objeta que se haya señalado que el precio de venta de los vehículos al comprador final era fijado por el concesionario. Transcribe el capítulo VII del contrato de concesión, el que establecería que era determinado por la fábrica.

2. Cuenta de gestión.

   Puntualiza que se omitió valorar un medio de prueba –a su criterio- fundamental, la pericial contable, de la que surgiría que las accionadas no llevan sus libros en legal forma.

   Con respecto a lo sostenido en el decisorio apelado respecto que no se advertía cual era el perjuicio ocasionado a “CYASA” por el manejo unilateral de la cuenta,

   alega que...