CULU CULU LIFESTYLE S.A. S/QUIEBRA c/ GREEN LINK S.A. Y OTRO s/ORDINARIO

• Número de expediente: COM 020251/2012/CA001
• Fecha: 11 Abril 2019
• Número de registro: 231590054

Poder Judicial de la N.ión En Buenos Aires a los once días del mes de abril de dos mil diecinueve, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos “CULU CULU LIFESTYLE S.A. S/ QUIEBRA CONTRA GREEN LINK S.A. Y OTRO SOBRE ORDINARIO” EXPTE. N° COM 20251/2012; en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la N.ión resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden de Vocalías: N° 16, N° 18 y N° 17.

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 1134/1164?

La Sra. Juez de Cámara Dra. A.N.T. dice: I.A. de la causa.

1. J.E.O., en su carácter de síndico designado en el proceso “C.C.L.S.A. s/ quiebra”, inició demanda de ineficacia concursal en los términos del art. 119 de la Ley 24.522 contra G.L.S.A.

   y C.C.L.S.A.

   Relató que la sociedad fallida resultó titular de una fracción de campo situada en la localidad de Lobos, Pcia. de Buenos Aires, que enajenó a G.L. S.A. el 17.6.2010 por un valor de u$s 2.000.000, del cual fueron percibidos u$s 600.000 en efectivo en el mismo acto y el saldo de u$s 1.400.000 resultó retenido por la parte compradora para cancelar cierto gravamen hipotecario en favor del Banco Comafi S.A.

   Indicó que en dicho acto se dejó sentado que el inmueble registraba: i) una hipoteca en favor del Banco Comafi S.A. por $3.140.000 y un embargo del mismo acreedor por $ 3.140.000 más $1.570.000, ii) un embargo decretado en los autos “B., H. c/ C.C.L.S.A.

   s/ ejecutivo”, iii) un embargo decretado en los autos “B., H.F. de firma: 11/04/2019 Alta en sistema: 16/04/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23079499#231590054#20190410113718590 Poder Judicial de la N.ión Marcelo c/ C.C.L. s/ homologación”, y iv) un embargo decretado en los autos “Brahnos S.R.L. c/ C.C.L.S.A. s/ ejecutivo”.

   Añadió que también se dejó constancia de la existencia de deudas informadas por impuestos inmobiliarios, tasas y servicios municipales, las que quedarían liberadas hasta sus últimos vencimientos, haciéndose responsables las partes del pago de las mismas.

   Dijo que en la misma fecha se celebró un contrato de Fideicomiso de Garantía con G.L.S.A. en el cual la fallida transfirió en propiedad fiduciaria u$s 260.000 a fin de que el fiduciario, M.P.I.S. de Bolsa S.A., cancelara las deudas que dieran lugar a los gravámenes trabados sobre el inmueble enajenado y obtuviese su levantamiento.

   USO OFICIAL Se explayó luego en punto a los recaudos para la procedencia de la acción de ineficacia.

   Así indicó que fue declarada la quiebra de C.C.L.S.A. y que en dicho proceso se encuentra determinada de modo firme la fecha de inicio del estado de cesación de pagos, a la vez que subsisten acreedores que no han percibido sus créditos.

   Refirió luego al conocimiento del estado de cesación de pagos por parte de G.L. S.A. en base a: i) las propias explicaciones brindadas por su presidente, P.H.M., quién además, por ser abogado, tenía un mayor conocimiento de las circunstancias, ii) la ausencia de boleto de compra venta previo a la operación, iii) la asunción de deudas al solo efecto registral, iv) el pago del crédito en la ejecución hipotecaria, v) la dudosa justificación del origen de los fondos, vi) al pago en efectivo de la única suma desembolsada, vii) el conocimiento que debieron tener los socios, por resultar oriundos de la zona de Lobos, de la paralización del proyecto, y viii)

   Fecha de firma: 11/04/2019 Alta en sistema: 16/04/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23079499#231590054#20190410113718590 Poder Judicial de la N.ión los cheques que resultaban informados como rechazados por el Banco Central de la República Argentina.

   Tras ello, se expidió en punto al precio de la operación que consideró irrisorio y demostrativo del aprovechamiento de la situación de insolvencia de la deudora. Dijo que el gerente financiero de la fallida declaró

   que el campo había sido adquirido tres años antes por un valor de u$s 3.100.000, aunque se escrituró por un menor valor, por lo que no resultaba razonable que luego fuera vendido en u$s 2.000.000.

   Añadió que el representante de la demandada declaró que el precio se determinó considerando el estado patrimonial del inmueble (embargos) y el riesgo que conllevaba la operación.

   Indicó también que las tasaciones actuales daban cuenta que su USO OFICIAL valor asciende a u$s 4.900.000.

   De otro lado postuló que en este tipo de acción no se encuentra condicionada su procedencia a la existencia de fraude a los acreedores.

   No obstante, dijo que el desprendimiento del único activo de la fallida por un valor fuera del de mercado, sin que ingresara verdaderamente suma alguna a su patrimonio, vino a desbaratar el derecho de los acreedores.

   Finalmente, ofreció prueba y fundó en derecho su pretensión.

2. En fs. 87/113 G.L.S.A. contestó demanda.

   Inicialmente formuló una negativa detallada y general de los hechos expuestos en la demanda.

   Seguidamente cuestionó la fecha establecida en el proceso principal como de inicio del estado de cesación de pagos (el 15.7.09). Para ello se expidió en punto al alcance de ciertos créditos, para concluir que el inicio aconteció con posterioridad a la adquisición del inmueble, el 17.6.10.

   Fecha de firma: 11/04/2019 Alta en sistema: 16/04/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23079499#231590054#20190410113718590 Poder Judicial de la N.ión Luego narró los antecedentes que dieron origen a su constitución como sociedad, enajenación de cierto activo en la ciudad de Miramar, Pcia.

   de Buenos Aires, y posterior análisis de conveniencia fiscal, financiera y geográfica de la operación de adquisición de la parcela de campo a C.C.L.S.A.

   Destacó que previo a realizarse la operación constató que solo existía un pedido de quiebra contra la vendedora, el cual había sido rechazado con anterioridad por el pago total de la deuda, y ciertos juicios ejecutivo y ordinario de los cuales había tomado conocimiento a través de los embargos informados por el registro y por los que asumiría las deudas a los fines registrales.

   Explicó luego que la asunción de la deuda hipotecaria obedeció a USO OFICIAL que en el proceso en el cual se instó su ejecución se había dictado sentencia, la cual no se encontraba firme por haber la fallida interpuesto recurso de apelación, por lo que, en ese quicio, entendía más conveniente asumir la posición de deudora y negociar el crédito.

   Añadió que finalmente, a través de sus gestiones, los acreedores de la fallida se vieron beneficiados dado que se liberaron los embargos trabados por los acreedores B. padre e hijo al rechazarse la demanda del primero y desinteresar al restante, y cancelar en su totalidad el crédito con garantía hipotecaria poniendo así fin al devengamiento de intereses a la tasa del 24% anual.

   De otro lado, resistió la atribución del conocimiento del eventual estado de cesación de pagos al momento de realizarse la operatoria.

   Para ello sostuvo que aquellos acreedores que al 17.6.10 habían exteriorizado su existencia a través de la traba de embargos quedaban satisfechos con la venta del inmueble y constitución del fideicomiso en Fecha de firma: 11/04/2019 Alta en sistema: 16/04/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23079499#231590054#20190410113718590 Poder Judicial de la N.ión garantía. Añadió que ninguno de ellos insinuó su crédito en el proceso universal.

   Se refirió luego a los acreedores que no habían exteriorizado su situación y dijo que ello impidió que su parte pudiera conocer de su existencia, a la vez que entendió que el monto abonado en efectivo, u$s 340.000, resultaba suficiente eventualmente para hacer frente a los mismos.

   Agregó que aquellos acreedores que habían adquirido lotes no tomaron los recaudos exigibles a un buen hombre de negocios, ni requirieron información previa para evaluar la factibilidad y viabilidad del negocio.

   Arguyó además que el proyecto de realización del Club de Campo por parte de C.C.L.S.A. fue abandonado con anterioridad a que adquiriera las fracciones de campo donde el emprendimiento iba a realizarse.

   USO OFICIAL En punto al modo en que se abonó la compra, dijo que los u$s 340.000 pagados en efectivo –práctica usual en el mercado inmobiliario- se encuentran excluidos de bancarización por la ley 25.345 y decreto 22/2001, mientras que los u$s 260.000 destinados a la constitución del fideicomiso fueron depositados en una cuenta bancaria.

   Agregó que hizo frente a los pagos por la compra del campo a través de las sumas que fue percibiendo por la venta de cierto inmueble situado en la localidad de Miramar, Pcia. de Buenos Aires, y que la ausencia de boleto de compra-venta previo a la escritura obedeció a que la finca contaba con un gravamen. Añadió que ello habría implicado que debiera abonar el 30% del precio, u$s 600.000, suma que resultaba mayor a la que debió entregar a la vendedora, esto es, u$s 340.000.

   Consideró además que la circunstancia que existiera una hipoteca sobre el inmueble no permite deducir que hubiera tenido conocimiento del estado de cesación de pagos.

   Fecha de firma: 11/04/2019 Alta en sistema: 16/04/2019 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23079499#231590054#20190410113718590 Poder Judicial de la N.ión Añadió que el precio acordado en u$s 2.000.000 resultó razonable...