Coincidencias entre los proyectos de reforma de la ley de sociedades comerciales

AutorAramouni, Alberto

Coincidencias entre los proyectos de reforma de la ley de sociedades comerciales

Por Alberto Aramouni

El trabajo que he realizado y sobre el cual he de exponer es un cuadro comparativo de los seis proyectos de reforma de la ley de sociedades comerciales. Aclaro que no he considerado los proyectos individualmente presentados por los legisladores nacionales pues en ese caso el trabajo sería demasiado copioso y excedería mis propias posibilidades, sino los proyectos principales que luego individualizaré.

Trataré aquí los seis proyectos de reforma, cuatro de los cuales tienen origen en los proyectos de unificación de la legislación civil y comercial. Los otros solamente se refieren a la modificación exclusiva de la ley 19.550; uno de ellos es de iniciativa del Poder Ejecutivo de la Nación y fue presentado en 1991, con posterioridad a la aprobación del primer proyecto de unificación de la legislación civil y comercial que sancionara la Cámara de Diputados en 1987 y el Senado nacional en 1991 y que vetara el Poder Ejecutivo nacional.

Con posterioridad, por iniciativa del Ejecutivo se presenta el proyecto de modificación parcial de la ley 19.550, que ingresa por el Senado de la Nación el 30 de septiembre de 1991, y ulteriormente el proyecto de unificación de la legislación civil y comercial que aprobara la Cámara de Diputados de la Nación, que contiene modificaciones a la ley de sociedades conforme figura en el orden del día 1322, del 28 de junio de 1993, en su sesión del 3 de noviembre de 1993. Estos mismos artículos son los que recoge el nuevo anteproyecto de Código Civil y comprenden una transcripción casi literal de los artículos de la ley 19.550, cuya reforma se propone en esta nueva expresión de unificación de la legislación civil y comercial.

Como suele suceder en los ámbitos legislativos por lo menos creo que esto se ha dado en la provincia de Buenos Aires y también en la Nación, en general por razones de celo, cuando una de las dos cámaras, o el Ejecutivo, se entera de la iniciativa de la otra en torno a la preparación de una reforma sustancial a una ley de fondo, se preocupa de que aquélla pueda corresponder a uno o a otro cuerpo, ya sea el Senado o el Poder Ejecutivo. Efectivamente, habiéndose conocido el 28 de julio de 1993 que la Cámara de Diputados ya había despachado a través del orden del día 1322 el proyecto de unificación de la legislación civil y comercial, el Poder Ejecutivo se apresura y prácticamente diez o quince días después presenta su propia iniciativa en el Senado de la Nación mediante un proyecto que figura en el Boletín de Asuntos Entrados del 13 de agosto de 1993 con el número 81. Esta es la cuarta tentativa de modificar la ley de sociedades comerciales. La quinta corresponde al único proyecto de reforma integral de ésta a través de la res. 465/91, cuya comisión integraban, entre otros, los doctores Araya, Mairal, Piaggi de Vanossi, Richard, Alberti y Fargosi, y el texto es el flamante anteproyecto de Código Civil, que también incorpora en una de sus partes la modificación a la ley 19.550.

* Disertación en la Academia Nacional del Notariado, reunión del 22 de marzo de 1999.

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Las coincidencias se dan por pares entre uno y otro proyecto. No hay unanimidad, salvo en las figuras de la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada. Esta es la única unanimidad que hemos advertido en los seis proyectos. Así, vamos a encontrar que hay coincidencias entre la iniciativa del Poder Ejecutivo de 1991, que ingresara por el Senado de la Nación, referida a una reforma parcial de la ley de sociedades, y estos mismos artículos han sido tomados casi literalmente por el proyecto de reforma integral de la Comisión designada por el Ministerio de Justicia por res. 465/91. También esta coincidencia por pares como vamos a ver se da entre el proyecto de unificación aprobado por la Cámara de Diputados de la Nación en 1993, que incorpora modificaciones a la ley 19.550, y las modificaciones a la ley 19.550 que agrega este reciente proyecto de Código Civil, que casi las reproduce literalmente.

Se me ocurre que tuvo que haber habido coincidencias entre los redactores del proyecto de unificación del año 1993 que aprobara Diputados y los designados por la Comisión de Legislación General de Diputados entre los cuales se encontraban los hermanos Alterini, entre otros expertos en esta temática. Pienso que la coincidencia de los mismos redactores de esos anteproyectos ha sido lo que motivó la coincidencia de las modificaciones que se propician a la ley de sociedades, algunas de las cuales vamos a comentar. También vamos a comentar algunas de las coincidencias que se dan entre el proyecto del Poder Ejecutivo de 1991, que ingresó por el Senado, y el de la Comisión designada por res. 465/91.

Comienzo por señalar que ha habido coincidencias en los seis proyectos respecto de la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada con la sociedad anónima. Esto significa que aquellos que propiciamos la empresa individual de responsabilidad limitada con patrimonio de afectación estamos en evidente minoría, criterio que, a pesar de que tenía proyección legislativa, no ha sido recogido por ninguna de las comisiones que tuvieron a su cargo las modificaciones a la ley 19.550. Pese a que este tema de la sociedad unipersonal ha formado parte de los últimos congresos de derecho societario, si bien ha tenido acogida la empresa individual de responsabilidad limitada y también muchas mociones presentadas al respecto, algunas con patrimonio de afectación y otras no, es evidente que este tema no ha concitado el interés de los redactores de estos proyectos a los que estoy haciendo referencia. Creo que la unanimidad que se logra la única, a mi juicio motiva que la sociedad unipersonal haya tenido acogida por lo menos en los principales redactores de estas iniciativas.

Esta coincidencia de las sociedades unipersonal, de responsabilidad limitada y anónima también se traduce en la misma unanimidad cuando en el art. 94, entre las causales de disolución de las sociedades, tiene por no disuelta a la sociedad con reducción a uno del número de socios cuando se trate de la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima.

Respecto de otras modificaciones algunas de ellas muy polémicas, las coincidencias se dan entre el proyecto de reforma del Poder Ejecutivo de 1991 y el de la Comisión designada por res. 465/91 del Ministerio de Justicia, en...

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