Citrus del Litoral S.A.

Fecha de la disposición: 8 de Febrero de 2011
 
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Martes 8 de febrero de 2011 Segunda Sección BOLETIN OFICIAL N'º 32.087 2

Asamblea al momento de su designación. El término de su elección será de un ejercicio anual. La Asamblea fijará su remuneración. En su primera reunión luego de cada Asamblea General Ordinaria el Directorio designará entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente, que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, computándose a los efectos del quórum tanto los directores presentes como los que participen a distancia.

Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores y síndicos presentes. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, podrán firmar por medio de la autorización prevista en el art. 266 de la ley 19.550. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia en el acta de los nombres de los directores que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Asimismo podrán celebrarse reuniones de directorio en el extranjero, siempre que se aseguren a los Directores los medios necesarios para concurrir.

El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del Artículo 1888 del Código Civil y el Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho, o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.

En resguardo del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores titulares deberán constituir a favor de la Sociedad una garantía en los términos de la Resolución General 7/2005 de la Inspección General de Justicia (o de aquellas normas que en futuro la modifiquen y/o complementen), optando por cualquier de las alternativas allí previstas. El monto de la garantía será de diez mil pesos ($10.000) o su equivalente, o el importe mínimo que establezca la referida normativa o sus futuras modificaciones.

La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente, en su caso. La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la República. Todos los directores deben constituir domicilio especial en la República”. Artículo Décimo Segundo. Decisiones en el directorio: 12.1.

Salvo por los puntos que se especifican más adelante, el directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de los presentes. 12.2. Para la aprobación o sometimiento de los siguientes puntos a la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según corresponda, se requerirá el voto afirmativo de la totalidad de los Directores: (i) cualquier tema que requiera la aprobación unánime de los accionistas bajo la ley Argentina, (ii) cualquier reducción o supresión del dividendo pagadero de conformidad con lo establecido en el artículo décimo quinto del presente; (iii) la venta de todos o una parte substancial de los activos de la sociedad o de cualquiera de sus controladas, (iv) el desarrollo por parte de la sociedad o cualquiera de sus controladas de una línea de negocios que no esté relacionada con el embalaje integrado de carne o el negocio de feed lot en la Argentina; (v) hasta el 31 de diciembre de 2011, la aprobación de cualquier emisión de acciones de la sociedad o acciones de cualquiera de sus controladas: (vi) cualquier transacción o acuerdo entre la Compañía, o cualquiera de sus Controladas, por una parte, y cualquiera de los Accionistas o sus Afiliadas, directores, empleados o directivos, por la otra parte, sin perjuicio de las abstenciones legales requeridas por la ley de sociedades vigente; (vii) cualquier préstamo que la sociedad otorgara a un tercero fuera del curso ordinario de los negocios (incluyendo sin limitación, cuentas por cobrar) cuyo capital excediera la suma de Dólares Estadounidenses Cien Mil (U$S100.000) o su equivalente en moneda de curso legal de la República Argentina o en moneda extranjera (según última cotización en el mercado libre del día anterior a la transacción), cualquier garantía que la sociedad otorgue a favor de un tercero por una deuda que no le es propia, o la asunción por parte de la sociedad de obligaciones en beneficio de terceros por un monto superior a Dólares Estadounidenses Cien Mil (U$S100.000) o su equivalente en moneda de curso legal de la República Argentina o en moneda extranjera (según última cotización en el mercado libre del día anterior a la transacción); y (viii) Cualquier acuerdo en el que los accionistas deben garantizar deudas de la Sociedad, garantía que, en cualquier caso deberá ser provista por los accionistas a prorrata de sus participaciones sociales, sujeto a que cualquier garantía en relación a endeudamiento financiero de la sociedad (no convertible en acciones) a favor de la sociedad a ser otorgada en forma individual por uno de los accionistas que decida otorgarla a su sola discreción sin comprometer la responsabilidad de los otros accionistas no estará sujeta a este apartado. 12.3. Para la aprobación o sometimiento de los siguientes puntos a la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según corresponda, se requerirá la aprobación de más del 75% de los miembros del Directorio: (i) cualquier pago de dividendos, u otras distribuciones con respecto a las acciones de la sociedad, en cualquier ejercicio, en un monto que, junto a los otros montos distribuidos en dicho ejercicio, supere el monto establecido en el artículo décimo quinto del presente estatuto; (ii) la remoción de los auditores y la designación de sus reemplazantes; (iii) la liquidación o la disolución de la sociedad o cualquier de sus controladas, salvo en aquellos casos que resulte obligatorio bajo la ley aplicable, la presentación en concurso preventivo o quiebra de la sociedad o cualquiera de sus controladas; y (iv) cualquier honorario a favor de los miembros del Directorio o cualquier decisión del Directorio, en relación a la aprobación de los honorarios de director pagaderos o pagados a los miembros del Directorio de cualquiera de las Controladas de la sociedad. 12.4.

Si el Directorio no pudiera arribar a una decisión sobre algún asunto o materia no incluido en los puntos 12.2. y 12.3. precedentes, la cuestión será puesta a consideración de la Asamblea y resuelta por la mayoría de votos de las acciones con derecho a voto de la sociedad. Artículo Décimo Cuarto. Asambleas: 14.1. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el Artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio...

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