Chiquin Buenos Aires S.A.

• Fecha de publicación: 12 Marzo 2010
• Fecha de disposición: 12 Marzo 2010
• Sección: Tercera Sección - Contrataciones
• Número de Gaceta: 31862

3. ) Consideración de la modificación de (i) las obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables bajo (a) los subtítulos 'Personería jurídica, bienes y conducción de negocios', 'Pago de Obligaciones', 'Mantenimiento de Bienes', 'Mantenimiento de Seguros' y 'Cumplimiento de leyes y de regulaciones ambientales' incluidos bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de Hacer'; y (b) los subtítulos 'Compromiso de no gravar', 'Cambios Fundamentales - Fusión, consolidación o disposición de activos', 'Límite de Transacciones de Venta y Alquiler Posterior (Sale and Leaseback)' y 'Limitación a las Inversiones' incluidos bajo el título 'Compromisos de la Emisora - Compromisos de No Hacer'; (ii) los apartados (v) a (x) y el apartado (xiii) incluidos en el título 'Supuestos de Incumplimiento' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y (iii) las definiciones de los términos 'Transferencias Permitidas', 'Endeudamiento por Refinanciación Permitido' e 'Inversiones Permitidas' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en cada caso (i) a (iii) anterior, a efectos de eliminar todas y cada una de las referencias a los términos 'Subsidiaria Consolidada' y/o 'Subsidiarias Consolidadas' allí incluidos, de manera que ninguna Subsidiaria de la Sociedad se encuentre sujeta a tales obligaciones, restricciones y/o disposiciones.

4. ) Consideración de la eliminación de las obligaciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora - Compromisos de No Hacer - Limitación a las Restricciones Relativas a Dividendos de las Subsidiarias Consolidadas' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

5. ) Consideración de (i) la modificación de la definición del término 'Activos Excluidos' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato Modificado de Prenda de Acciones y Derechos Creditorios celebrado el 22 de agosto de 2008 entre Dilurey S.A. y Pampa Energía S.A., como accionistas, Deutsche Bank S.A., como agente de la garantía, y la Sociedad, como emisora (el 'Contrato de Prenda') a efectos de incluir dentro de dicho término a la totalidad de las acciones, cuotas u otras participaciones en el capital social de cualquier _Subsidiaria de la Emisora presente o futura; y ii) la modificación de (a) las obligaciones contenidas bajo los subtítulos 'Compromiso de no gravar' y 'Cambios Fundamentales - Fusión, consolidación o disposición de activos' incluidos bajo el título 'Compromisos de la Emisora - Compromisos de No Hacer'; (b) el apartado (x) incluido en el título 'Supuestos de Incumplimiento'; (c) las definiciones de los términos 'Transferencias Permitidas' y 'Gravámenes Permitidos', en cada caso (a) a (c) anteriores, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y (d) la definición del término 'Acciones Adicionales Excluidas' contenida en el Artículo 1.1 del Contrato de Prenda y los Artículos 2.1(ii), 6.1(iii), 6.3(iii) y 6.5 del Contrato de Prenda; en cada caso (a) a (d) anteriores, en la medida en que estuvieran afectados por las modificaciones referidas en el apartado (i) anterior.

6. ) Consideración de (i) la modificación de las obligaciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora - Compromisos de No Hacer - Limitación al Endeudamiento' y los apartados (iv) y (vi) de la definición del término 'Endeudamiento Permitido' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, a efectos de ampliar en U.S. $ 35.000.000, es decir, hasta alcanzar la suma de U.S $ 60.000.000, el endeudamiento sin garantía de la Sociedad que ésta tiene permitido incurrir (a) durante el período comprendido entre la 'Fecha de Emisión y Liquidación' y la 'Fecha de Finalización del Proyecto' (conforme dichos términos se definen en el Prospecto), en adición a las deudas contempladas en los apartados (i), (ii) y (iii) de la definición del mencionado término 'Endeudamiento Permitido', y (b) después de la 'Fecha de Finalización del Proyecto', en adición a las deudas contempladas en los apartados (i), (ii), (iii) y (v) de la definición del mencionado término 'Endeudamiento Permitido'; y (ii) la modificación de las obligaciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer -Transacciones con Partes Relacionadas' y las definiciones de los términos 'Deuda Neta Total Consolidada' y 'Endeudamiento por Refinanciación Permitido' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en la medida en que estuvieran afectadas por las modificaciones referidas en el apartado (i) anterior.

7. ) Consideración de (i) la modificación de la definición del término 'Inversiones Permitidas' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, a efectos de incorporar dentro de dicha definición a las Inversiones en Subsidiarias que se realicen exclusivamente mediante (a) la aplicación de fondos netos provenientes de (1) aportes de capital realizados por los accionistas de la Emisora para la suscripción e integración de acciones representativas del capital social de la Compañía emitidas en o con posterioridad al 1 de marzo de 2010 (a los efectos de la presente, la 'fecha de corte'), (2) Endeudamiento Permitido de la Emisora, y/o (3) Transferencias Permitidas;

   y/o (b) una contribución en especie de acciones, cuotas u otras participaciones representativas del capital social de cualquier Subsidiaria realizada por uno o más accionistas presentes o futuros de la Emisora en o después de la fecha de corte (incluyendo, sin limitación, en ambos casos (a) y (b) anteriores, Inversiones realizadas para adquirir el control de tales Subsidiarias); y (ii) la modificación de las obligaciones contenidas bajo los subtítulos 'Limitación a las Inversiones' y 'Limitación a la Venta de Activos' incluidos bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer' en la medida en que estuvieran afectadas por las modificaciones referidas en el apartado (i) anterior.

8. ) Consideración de la modificación de las obligaciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer Transacciones con Partes Relacionadas', a efectos de incorporar una nueva excepción a dichas obligaciones consistente en la realización de Inversiones en Subsidiarias por parte de la Emisora en virtud de cualquiera de las operaciones detalladas en dicho título celebrada con una Parte Relacionada, en la medida que estuviera permitida conforme con las disposiciones del compromiso sobre 'Limitación a las Inversiones' incluido en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

9. ) Consideración de la modificación de las disposiciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer Cambios Fundamentales - Fusión, consolidación o disposición de activos' de manera de que éstas queden redactadas de la siguiente manera:

   'La Emisora se abstendrá de fusionarse con otra Persona, o de permitir que otra Persona se fusione con ella, o de vender, transferir, alquilar o de cualquier otro modo disponer de todo o de parte sustancial, de los activos de la Emisora -con excepción de los Activos Excluidos-- o resolver su liquidación o disolución, salvo que:

   (a) la Persona absorbente, compradora o cesionaria (de no ser la Emisora) sea una sociedad anónima constituida según las leyes de Argentina;

   (b) la Persona absorbente, compradora o cesionaria (de no ser la Emisora) hubiera...