Centerpark S.A.

• Fecha de disposición: 14 Julio 2009
• Fecha de publicación: 14 Julio 2009
• Sección: Segunda Sección - Sociedades
• Número de Gaceta: 31693

Artículo Cuarto

El capital social es de cuarenta mil pesos ($ 40.000), representado por cuarenta mil acciones divididas en la siguiente forma:

treinta y ocho mil cuatrocientas (38.400) acciones clase 'A' y mil seiscientas (1600) acciones clase 'B', todas ellas de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. Artículo Quinto: La Asamblea Extraordinaria está facultada para resolver la emisión de otras clases de acciones, ya sea por redistribución de las acciones en circulación como por emisión de nuevas acciones en casos de aumentos de capital. En este último caso (emisión de acciones) la resolución deberá ser previamente consentida o posteriormente ratificada por las Asambleas Especiales de los tenedores de las distintas clases de acciones en circulación. También corresponderá a la Asamblea Extraordinaria la decisión del aumento del capital en los casos en que el mismo supere el quíntuplo del capital social indicado en el artículo precedente. Los tenedores de acciones ordinarias tienen derecho preferencial para suscribir las nuevas acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a sus tenencias; también tienen derecho preferencial de suscripción respecto de las acciones de la misma clase respecto de las cuales otros accionistas no ejercieren su derecho de preferencia. Los derechos de preferencia y acrecer arriba referidos deben ser ejercidos en el término perentorio de treinta días. La Asamblea puede ampliar este término y también puede autorizar al Directorio para prorrogarlo por un tiempo adicional. La Asamblea puede limitar o suspender el derecho de preferencia para la suscripción de nuevas acciones de acuerdo con el artículo 197 de la ley 19.550;

esta resolución debe ser previamente consentida o posteriormente ratificada por las Asambleas Especiales de los tenedores de las acciones ordinarias 'A' y de las acciones ordinarias 'B'. La Asamblea que decida la emisión de acciones podrá delegar en el directorio la facultad para determinar la oportunidad de la emisión, la forma y las condiciones de pago de las acciones. En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo establecido en el artículo 193 de la Ley 19550. Artículo Octavo:

La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado por 1 a 7 miembros titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio en el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura, la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria. El término de la elección de los directores será de tres ejercicios. La asamblea fijará el número de directores y su remuneración. En el caso de designarse hasta seis directores, los accionistas clase 'B' tienen derecho a designar un director titular y su respectivo suplente y en caso de designación de siete directores tendrán derecho a designar hasta dos directores titulares y un suplente. El Presidente será designado de entre los directores designados por los accionistas de la Clase 'A'. En el caso de que ningún accionista tenedor de acciones de una de las clases de acciones asista a una Asamblea de Accionistas convocada para elegir Directores, se convocará a una segunda Asamblea; en el caso de que ningún accionista tenedor de una clase de acciones ausente en la primera Asamblea no asista a la segunda Asamblea, la elección de los Directores correspondientes a dicha clase de acciones será efectuada por la clase que se encuentre presente. El Directorio se reúne válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto, excepto en las casos que se indican a continuación en que se requerirá el voto favorable de directores que representen la mayoría absoluta y a ambas clases de acciones: a) la aprobación del presupuesto anual, y las modificaciones al mismo que importen gastos superiores al 15% de los valores presupuestados para cada rubro; b) la venta de bienes de la sociedad por un valor mayor a $ 1.525.000 y la adquisición o alquiler de equipos por una suma mayor a $ 1.525.000; c) el otorgamiento de garantías a accionistas o terceros superiores a $ 75.000 en operaciones extraordinarias, y superiores a $ 4.575.000 en operaciones ordinarias. Cuando no pueda adoptarse una decisión debido a la falta de los votos requeridos, cualquier director tendrá derecho a solicitar que el Directorio convoque a una Asamblea a celebrarse dentro de los treinta días posteriores a la fecha de dicha solicitud. 'El Directorio se reunirá en toda ocasión que así sea requerido por los negocios de la sociedad, cuando fuese convocado por el Presidente o cualquiera de los otros miembros, debiendo observarse en todos los casos el artículo 267 de la Ley 19550.

Las deliberaciones del Directorio se hacen constar en actas que se extenderán en un libro especial, que serán firmadas por los miembros presentes. Si existiera quórum, los directores ausentes podrán hacerse representar con derecho a voto en las reuniones de Directorio por cualquier otro director por medio de carta-poder conferida en instrumento público o privado, debiendo hacerse constar esta circunstancia en el Acta de Directorio respectiva. Los directores así representados no quedan eximidos de la responsabilidad inherente a su cargo. Los directores antes de tomar posesión de sus cargos deben cumplir con lo establecido en la Resolución de la Inspección General de Justicia número 20/04 y sus modificaciones, por lo que deberán constituir garantías consistentes en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director; no pudiendo ser inferior a la suma establecida por dicha Inspección. Corresponderá al Presidente de la Sociedad ejercer la representación legal de la Sociedad, y tendrá el uso de la firma social. Artículo Noveno: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo dispuesto en el artículo 284 de la ley 19550 (texto ordenado decreto número 841/84). Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente (elegido el titular por los socios Clase A y el suplente por los de la Clase B). Artículo Décimo: La Asamblea Ordinaria se constituye válidamente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituye válidamente con la presencia de los accionistas que concurren, sea cual fuere el número de acciones con derecho voto que se hubieren depositado. La Asamblea Extraordinaria se constituye válidamente en primera convocatoria con la presencia...