Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 18 de Septiembre de 2014, expediente COM 095581/2002

Fecha de Resolución18 de Septiembre de 2014
EmisorCamara Comercial - Sala C

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los 17 días del mes de julio de dos mil catorce, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos: "LA CABAÑA S.A. Y OTRO c/ TRAINMET SEGUROS S.A. s/

ORDINARIO" (Expte. N° 95.581/02; J.. n° 13, S.. n° 26), en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: doctores G., M. y V..

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 1552/70?

El Señor Juez de Cámara, doctor J.R.G. dice:

  1. La litis y la sentencia de primera instancia.

    i. En muy apretada síntesis, el litigio versa sobre lo siguiente.

    (i) Un grupo de los accionistas de Trainmet Seguros S.A. -Eduardo USO OFICIAL J.F.P., R.H.R., Transportes V.B.S.A., y J.S. por sí y en representación de La Cabaña S.A., aunque luego los tres primeros desistieron de la acción y del derecho- pretendieron se declare la nulidad de una asamblea general ordinaria celebrada el 24 de septiembre de 2002 en el seno de la sociedad.

    Sostuvieron los demandantes (i) la falsedad en lo que respecta a la tenencia accionaria de la socia Electromac S.A. y el incumplimiento por ésta de lo dispuesto por el art. 31 de la Ley de Sociedades; (ii) la violación del procedimiento previsto por el art. 263 de ese cuerpo normativo; y (iii) el ambiguo cómputo de los votos con los que se aprobaron las resoluciones adoptadas por la asamblea.

    (ii) Lógicamente, la pretensión fue resistida por Trainmet Seguros S.A., quien puntualmente rebatió cuanto aquéllos invocaron.

    ii. El sr. juez a quo rechazó la demanda, e impuso las costas a la parte actora.

    Basado en las pruebas que mencionó y analizó, consideró el magistrado cumplidos por Electromac S.A. los recaudos previstos por la ley 19.550:

    31, juzgó que los actores no se hallaron imposibilitados para ejercitar el derecho de votar acumulativamente y, también, que no se demostró que la aparente ambigüedad LA CABAÑA S.A. Y OTROS c/ TRAINMET SEGUROS S.A. s/ORDINARIO Expediente N° 95581/2002 Fecha de firma: 18/09/2014 Firmado por: MACHIN - GARIBOTTO - VILLANUEVA (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO)

    Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación en el cómputo de los votos, aún excluyendo aquél cuestionado, hubiere alterado el resultado obtenido.

  2. El recurso.

    La decisión fue resistida únicamente por La Cabaña S.A. (fs. 1580)

    quien expresó los agravios de fs. 1593/9, que merecieron la respuesta de la demandada de fs. 1601/4.

    A. se quejó (i) de que se hubieren tenidos por cumplidos por E. S.A. los requisitos del art. 31 de la ley de la materia, (ii) de la manera con que fue juzgado lo concerniente a su derecho de votar acumulativamente, y (iii)

    de la forma en que las costas fueron impuestas.

  3. La solución.

    i. Actos jurídicos sucedidos con posterioridad a que los autos fueron llamados para sentenciar explican la razón por la que he formulado, en esta oportunidad, tan escueta relación.

    Ocurre que por medio de la sentencia pronunciada el 17 de diciembre de 2013 por la colega S.F., fue confirmada la resolución adoptada en la instancia de grado en los autos "Trainmet Seguros S.A. s/ liquidación (ley 20.091)" de trámite por ante el Juzgado de Comercio n° 18, por la que, a pedido de la Superintendencia de Seguros de la Nación, fue dispuesta la transformación de la liquidación voluntaria de la aseguradora aquí demandada, en liquidación forzosa.

    Esa decisión, según me ha sido informado por la sra. secretaria de la Sala F en la actualidad ha adquirido firmeza, toda vez que el recurso extraordinario que Trainmet Seguros S.A. interpuso contra aquella sentencia fue rechazado el 8 de abril del año en curso.

    ii. En este escenario, sólo cabe declarar la abstracción de la cuestión sometida a consideración de este Tribunal.

    Lo explico.

    (i) Aún decidida la disolución de una sociedad comercial por alguna de las causales contempladas en el art. 94 de la ley de la materia, el ente mantiene su personalidad jurídica hasta su completa extinción, así como sus atributos esenciales y la vigencia de su estatuto (ley 19.550: 101).

    Bien señala V. (en "Sociedades comerciales", t°. 2, pág. 190, n° 7, ed. Astrea, Buenos Aires, 1983) que "después de su disolución por cualquier causa, LA CABAÑA S.A. Y OTROS c/ TRAINMET SEGUROS S.A. s/ORDINARIO Expediente N° 95581/2002 Fecha de firma: 18/09/2014 Firmado por: MACHIN - GARIBOTTO - VILLANUEVA (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO)

    Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación (la sociedad) no representa en su fase liquidatoria un ente distinto del originario, dado que continúa su existencia con la misma individualidad, estructura y organización de antes".

    En esa dirección se pronunció esta S., entre otros, in re "C.L.W.S.A. c/ General Motors S.A.", el 19.2.80.

    Salvo estipulación en contrario o en casos especiales -y éste lo es según después se verá- normalmente la liquidación de la sociedad se halla a cargo del órgano de administración (ley 19.550: 102).

    En esta etapa, la asamblea de accionistas o reunión de socios según sea el tipo social, continúa expresando su voluntad impartiendo instrucciones a los liquidadores que representan a la sociedad (art. 105); y si bien el nexo jurídico entre los socios y la persona jurídica de alguna manera se debilita porque lo que predomina por sobre la promoción del objeto social es el interés de cada socio respecto del haber resultante de la cuota de liquidación, aún así éllos -los socios-

    USO OFICIAL continúan gozando de las más amplias facultades para reglar la vida societaria (v.

    V., en op. cit., t°. 2, pág. 313; Cámara, en "Disolución y liquidación de sociedades...

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