Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 11 de Agosto de 2015, expediente COM 028275/2011

• Fecha de Resolución: 11 de Agosto de 2015
• Emisor: Camara Comercial - Sala D

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D 28275/2011/CA2 B.M.J. Y OTROS C/ SANTA JULIA S.C.A. Y OTROS S/ ORDINARIO.

Buenos Aires, 11 de agosto de 2015.

1. Los actores y los codemandados M.B., S.M.B. y E.A.B. apelaron la resolución de fs. 727/729, mediante la cual el juez de primera instancia dispuso oficiosamente la disolución y liquidación de Santa Julia S.C.A., por considerar que no existía affectio societatis entre sus socios y, por lo tanto, se configuraba una imposibilidad de consecución del objeto social (art. 94:4°, LSC).

   Los recursos interpuestos en fs. 737, 739 y 741 (concedidos en fs. 743)

   fueron fundados con los memoriales obrantes en fs. 751/753, 755/758 y 760/765, que recibieron réplica de la sociedad en fs. 769/770.

2. La disolución y liquidación de una sociedad constituyen actos complejos que tienden, en definitiva, a la extinción del ente. Por ello la existencia y comprobación de una causal de disolución presenta una trascendencia relevante en el ordenamiento societario, pues este impone la protección de los intereses de terceros comprometidos, aún sobre el de los socios (conf. G., M., “Responsabilidad de los directores de sociedades anónimas”, Buenos Aires, 1981, pág. 187).

   Sentado ello, y con prescindencia de lo que pueda concluirse acerca de la facultad judicial para decretar la disolución y liquidación de una sociedad Fecha de firma: 11/08/2015comercial por la falta de affectio societatis que imposibilita la consecución del Firmado por: J.J.D., JUEZ DE CAMARA Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: P.D.F., PROSECRETARIO DE CAMARA objeto social, o de las prerrogativas del organismo público de contralor para solicitarlas y obtenerlas, lo cierto es que lo medularmente controvertido en la causa es la decisión del magistrado de primer grado en cuanto fue adoptada oficiosamente.

   Y esa circunstancia, que la Sala considera un prius de tratamiento inicial y dirimente en cuanto a la suerte de los recursos interpuestos, no puede ser convalidada por el Tribunal.

   Es que, independientemente de los extendidos conflictos societarios acontecidos en el seno de Santa Julia S.C.A. desde el año 2002 (que han sido reiteradamente analizados por la Sala, por ejemplo, en las causas “B., M.J. y otros c/Santa J.S.C.A. y otros s/ordinario”; “Bettinotti, M.J. y otros c/Santa Julia S.C.A. s/inc. de remoción con causa de los interventores judiciales”...