Bank Of America N.A. Sucursal Argentina

• Fecha de publicación: 24 Febrero 2009
• Fecha de disposición: 24 Febrero 2009
• Sección: Balances
• Número de Gaceta: 31601

2.5. BALANCES NUEVOS BANK OF AMERICA N.A.

SUCURSAL ARGENTINA (*) Estados Contables Correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008 presentado en forma comparativa (*) Entidad resultante de la combinación de las Sucursales BankBoston NA, Sucursal Buenos Aires y Bank of America NA, Sucursal Argentina, aprobada por Resolución N° 53 del Directorio del Banco Central de la República Argentina, pendiente de aprobación por la Inspección General de Justicia a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Martes 24 de febrero de 2009 Segunda Sección BOLETIN OFICIAL N° 31.601 13

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre 2008 presentadas en forma comparativa NOTA I --TRANSFERENCIA DE ACTIVOSY PASIVOS A STANDARD BANK ARGENTINA SA Y CONSOLIDACION CON BANK OF AMERICA N.A., SUCURSAL ARGENTINA El 27 de octubre de 2003 se celebró en los Estados Unidos de Norteamérica el acuerdo para la fusión por absorción de 'Bank of América Corporation' y 'FleetBoston Financial Corporation'. La primera es la sociedad controlante de Bank of America, Casa Matriz de Bank of America N.A. Sucursal Argentina (en adelante 'la Sucursal'), mientras que la segunda era la sociedad controlante de Fleet National Bank, Casa Matriz de BankBoston N.A., Sucursal Buenos Aires. El acuerdo fué aprobado por ambas juntas directivas y luego por las respectivas Asambleas de accionistas en marzo de 2004.

Previa aprobación por los organismos reguladores de Estados Unidos de América, se perfeccionó la fusión en el mes de abril de 2004. En virtud de ello, en el mes de noviembre de 2004, Bank of America N.A. y Fleet National Bank N.A. suscribieron un acuerdo para la fusión de ambas entidades en los Estados Unidos de América, la que ha tenido lugar el 13 de junio de 2005. De dicho acuerdo de fusión surge que una vez perfeccionada la misma, las sucursales de Bank of America National Association y Fleet National Bank pasarán a ser sucursales de la entidad continuadora, o sea de Bank of America,

National Association.

Como consecuencia de la operación descripta, los representantes legales de las sucursales en la República Argentina de Fleet National Bank y de Bank of America, National Association solicitaron al Banco Central de la República Argentina (en adelante 'BCRA') autorización para consolidar las sucursales que dichos bancos poseen en la República Argentina a los efectos de que Bank of America, National Association ejerza sus actividades mediante una única sucursal. A tal efecto se solicitó la unificación de las licencias y de la autorización para continuar operando en la República Argentina únicamente bajo la denominación 'Bank of America N.A.'.

Asimismo, con fecha 15 de Diciembre de 2005, BankBoston N.A., Sucursal Buenos Aires y Bank of America N.A. celebraron con Standard Bank Argentina S.A. y un grupo de empresarios locales (en adelante 'los compradores'), un contrato de transferencia de activos y asunción de pasivos estableciendo dicho acuerdo ciertas indemnizaciones a ser abonadas, en caso de corresponder, tanto por el comprador como por el vendedor, por contingencias relacionadas con pérdidas emergentes o fundadas en el negocio transferido y los pasivos asumidos hasta la fecha de cierre por el vendedor y con posterioridad a la misma por el comprador, con los topes mínimos y máximos detallados en el mismo.

Con motivo de la celebración de dicho contrato, y a fin de minimizar los efectos que podría provocar en sus clientes la ejecución de la consolidación de las sucursales conjuntamente con la transferencia de activos y pasivos antes mencionados, ambas sucursales solicitaron al BCRA que la resolución que se adopte con motivo de la consolidación de las sucursales sea otorgada con efecto a partir de la conclusión de la operación convenida con los compradores.

Con fecha 26 de julio y 28 de agosto de 2006, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y los organismos reguladores de Sudáfrica, respectivamente, se han expedido a favor de dicha transacción, haciendo lo propio el BCRA mediante Resolución de Directorio N° 283 de fecha 21 de diciembre de 2006. En virtud de ello con fecha 1° de abril de 2007 se perfeccionó la transferencia de una parte sustancial de los activos y pasivos de BankBoston N.A. Sucursal Buenos Aires a favor de los compradores, habiéndose celebrado la escritura pública correspondiente, cuya inscripción en la Inspección General de Justicia ha sido solicitada con fecha 3 de abril de 2007 y ha sido formalmente inscripta con fecha 7 de mayo de 2007.

Adicionalmente, con fecha 8 de marzo de 2007, el Directorio del BCRA ha resuelto a través de la Resolución N° 53, no formular objeciones a (i) la consolidación de BankBoston, National Association y Bank of America, National Association, y (ii) la incorporación a BankBoston, National Association de todos los activos y pasivos y la totalidad del patrimonio de Bank of America, National Association en la fecha en que se concrete la adquisición de activos y asunción de pasivos de BankBoston, National Martes 24 de febrero de 2009 Segunda Sección BOLETIN OFICIAL N° 31.601 14

Association por parte de los compradores. La decisión de no formular objeciones se encuentra condicionada a que la entidad resultante del proceso de consolidación presente, dentro de los 120 días de la fecha de notificación de la Resolución N° 53, las constancias de inscripción ante la Inspección General de Justicia de: (a) el estatuto de la casa matriz, y (b) las modificaciones societarias que sean necesarias para cumplimentar con lo dispuesto en la Resolución N° 53 anteriormente mencionada.

Al día de la fecha, Bank of America National Association ha presentado la documentación necesaria ante la Inspección General de Justicia a los efectos de cumplir con las formalidades exigidas por el BCRA y se ha formado un expediente en el que se ha solicitado la inscripción de la consolidación de BankBoston N.A. Sucursal Buenos Aires y Bank of America National Association en los términos previstos en la Resolución del Directorio del BCRA arriba citada, la cual se encuentra pendiente de aprobación. Independientemente de ello, y a partir del 1° de abril de 2007, la Sucursal resultante de la consolidación descripta precedentemente opera como una única Sucursal, limitando su actividad a la administración de los activos y pasivos no sujetos a la transferencia, realizando principalmente operaciones de compra-venta o intermediación con títulos públicos, instrumentos emitidos por el BCRA y el alquiler de los inmuebles que no han sido transferidos al Standard Bank Argentina S.A., sin que su actividad incluya la captación de depósitos.

NOTA II DEPOSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS ACCIONES DE AMPAROS El Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) mediante el Decreto N° 1570/2001 y la Ley N° 25.561 estableció restricciones para los retiros de dinero de las entidades financieras. Posteriormente se emitieron una serie de normas que reprogramaron los vencimientos de los depósitos existentes en el sistema financiero estableciendo un nuevo cronograma de vencimientos. El Decreto N° 214/02 determinó que todos los depósitos nominados en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera en el sistema financiero sean convertidos a pesos a la paridad de $ 1,40 por U$S 1, disponiendo que las entidades financieras cumplan con su obligación devolviendo pesos. A esos depósitos se les aplicó el C.E.R. y una tasa de interés mínima. El P.E.N. estableció en diversas oportunidades la posibilidad de ejercer la opción de canjear los depósitos constituidos originalmente en moneda extranjera por un menú de títulos públicos en pesos y dólares estadounidenses, quedando la acreditación de los mencionados bonos a cargo del Gobierno Nacional. Asimismo, durante los meses de febrero de 2003 y junio de 2004, la Sucursal abrió la posibilidad de que los clientes opten por recibir el 100% de sus CEDROS o Letras de Plazo Fijo en dinero en efectivo, acreditando el monto depositado, ajustado por CER e intereses, en caso de corresponder, en una cuenta a la vista.

Como consecuencia de ello, al 31 de diciembre 2008 y al 31 de diciembre de 2007, la Sucursal mantiene registrado en el rubro depósitos los capitales por depósitos reprogramados y Letras de Plazo Fijo por miles de pesos 78.120 y miles de pesos 109.057, respectivamente, y en Cuentas de Orden, los saldos correspondientes a las obligaciones eventuales asumidas por la Sucursal derivadas de las opciones de venta lanzadas sobre los cupones de capital e intereses de los 'Bonos del Gobierno Nacional en dólares estadounidenses Libor 2006, 2012 y 2013', cuyos titulares hayan solicitado dicha opción, por miles de pesos 83.430 y miles de pesos 86.372, respectivamente.

Como consecuencia de las medidas de pesificación y reprogramación de los depósitos en moneda extranjera mencionadas precedentemente (las 'Normas de Emergencia'), a partir de noviembre de 2001, una importante cantidad de depositantes han presentado ante los tribunales de nuestro país, acciones de amparo exigiendo: i) la libre disponibilidad de sus depósitos y ii) la devolución de sus depósitos en su moneda de origen o al tipo de cambio libre, argumentando que las Normas de Emergencia violan derechos constitucionales (los 'Amparos').

Esta Sucursal en cumplimiento de las órdenes judiciales con allanamiento y/o secuestro y/o bajo apercibimiento de delitos de retención indebida y/o desacato, dictadas como consecuencia de los amparos, se ha visto obligada a reintegrar depósitos en moneda de origen o a tipo de cambio libre vigente a la fecha de cumplimiento de la medida.

La Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN), en el caso 'San Luis c/ Estado Nacional' ha declarado, en el mes de marzo de 2003, la inconstitucionalidad del artículo 2 del Decreto N° 214/02.

Posteriormente, en el mes de octubre de 2004, dictó sentencia en la causa 'Bustos, Alberto y otros c/ Estado Nacional y otro s/ amparo'...