Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 1 de Octubre de 2019, expediente COM 032302/2014/CA001

• Fecha de Resolución: 1 de Octubre de 2019
• Emisor: Camara Comercial - Sala C

Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C En Buenos Aires a los 1 días del mes de octubre de dos mil diecinueve, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer en los autos “ALPERN, M.S. Y OTRO C/ FRANCO, ADRIAN FERNANDO Y OTRO S/

ORDINARIO” (Expediente Nº 25898/2014; Juzgado Nº 23, Secretaría Nº

46) en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.J.V. (9) y E.R.M. (7).

Firman los doctores E.R.M. y J.V. por encontrarse vacante la vocalía 8 (conf. art. 109 RJN).

Estudiados los autos, la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 1742/58?

A la cuestión propuesta, la señora juez J.V. dijo:

1. La sentencia apelada.

   La sentencia glosada a fs. 1742/58 rechazó la demanda deducida por M.S.A. y M.D.K. contra A.F.F. y P.M.Q. e hizo lugar a la reconvención promovida por estos últimos en contra de los primeros.

   Tras tener por acreditado que entre las partes había sido celebrado el Fecha de firma: 01/10/2019 contrato de compraventa de acciones individualizado en la demanda, el Alta en sistema: 02/10/2019 Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO), Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA #24242126#245840922#20191001104943733 Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C señor juez de primera instancia tuvo también por cierto que los compradores habían intimado a sus adversarios en los términos que habían invocado bajo apercibimiento de resolver el contrato.

   Señaló, en tal sentido, que mediante esa intimación los actores habían perseguido que, en el plazo de quince días allí otorgado, los demandados efectuaran las gestiones necesarias para concluir con ciertas actuaciones que habían sido labradas por la AFIP contra la sociedad de cuyas acciones se trata.

   Tras resaltar los antecedentes que habían llevado a los pretensores a extinguir el contrato, concluyó que la extinción del vínculo decidida por éstos, había sido incausada.

   Ponderó a estos efectos que, antes de que venciera la intimación ya aludida, los demandados habían requerido a sus adversarios que pusieran a su disposición la documentación que era necesaria para cubrir el requerimiento administrativo que había generado el problema.

   Encontró que la posición de los compradores de resolver sin más el contrato con el argumento de que sus adversarios no podían desconocer las actuaciones de la AFIP que se invocaban, no guardaba correlación con el pedido de informes que había instado la AFIP antes de la venta.

   En ese marco, entendió razonable que los vendedores hubieran pedido que se pusieran a su disposición estas nuevas actuaciones, dado que de ello dependía la posibilidad de éstos de subsanar el incumplimiento que se había Fecha de firma: 01/10/2019 Alta en sistema: 02/10/2019 Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO), Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA #24242126#245840922#20191001104943733 Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C invocado y contar con la razonable oportunidad para hacerlo que le otorgaba el artículo 216 del Código de Comercio que por entonces se aplicaba.

   De esto dedujo que la opción resolutoria no había sido ejercida conforme a derecho pues, ante el pedido razonable de que se pusiera a disposición de los vendedores la documentación necesaria para canalizar o subsanar el requerimiento del referido organismo fiscal, los compradores habían optado por rehusar dicha petición e imposibilitar cualquier solución.

   Tuvo por acreditado que las actuaciones labradas por la AFIP habían concluido con una rectificación de las declaraciones juradas correspondientes al impuesto a las ganancias que refirió, a raíz de la cual la sociedad había debido abonar la suma de $ 65.019.

   Expresó que una investigación que había concluido tras una rectificación semejante no trasuntaba ningún incumplimiento grave que hubiera autorizado a resolver el contrato, descartando lo alegado acerca de que la sociedad se había encontrado al “borde de recibir severas sanciones que pusieran en riesgo su funcionamiento”.

   Dedujo de ello que no era viable aceptar la operatividad del pacto comisorio, pues ello importaría convalidar el ejercicio disfuncional del derecho invocado.

   Puso de resalto, además, que ni bien habían recibido la intimación, los demandados habían puesto en marcha el mecanismo previsto en el contrato Fecha de firma: 01/10/2019 para el supuesto en el que se presentara alguna contingencia.

   Alta en sistema: 02/10/2019 Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO), Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA #24242126#245840922#20191001104943733 Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C A estos efectos, transcribió la cláusula 6.3 del aludido convenio, en la cual las partes habían establecido que, en caso de producirse cualquier tipo de reclamo que los compradores consideraran procedente lo notificarían a efectos de que los vendedores optaran por transigir o defenderse, deduciendo que, al responder la aludida intimación, los demandados no habían hecho otra cosa que ajustarse a aquello que había sido estatuido en el referido instrumento.

   Advirtió que los actores habían invocado otras irregularidades en sustento de su decisión de resolver el contrato, pero les restó importancia por considerar que ellas tampoco habían sido encausadas por la vía del mecanismo previsto para las contingencias y vicios ocultos que había sido concebido en el convenio de marras ni habían sido invocadas en ocasión de resolver.

   Sin perjuicio de ello, el señor juez se ocupó de mencionar los elementos que, en cada caso, daban cuenta de que las aludidas irregularidades no habían podido ser corroboradas.

   Por lo expuesto, y los demás argumentos que fueron desarrollados en el pronunciamiento, el señor juez de primera instancia arribó a la conclusión más arriba indicada.

2. El recurso.

   La sentencia fue apelada únicamente por los actores, quienes expresaron agravios a fs. 1769/87, que fueron contestados a fs. 1793/95.

   Fecha de firma: 01/10/2019 Alta en sistema: 02/10/2019 Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO), Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA #24242126#245840922#20191001104943733 Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C Tras reseñar los antecedentes de la causa, los recurrentes hacen hincapié en los “considerandos” que dieron origen a la sentencia, en el entendimiento de que el a quo invirtió el objeto de la demanda pues, a diferencia de lo sostenido en el fallo, el objeto principal perseguido mediante la presente acción había sido el resarcimiento de los daños y perjuicios provocados a los actores por los demandados como consecuencia de la resolución del contrato y no, en cambio, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de esa resolución.

   Afirman que la diferencia entre una cosa y la otra es enorme sin que, pese a ello, hubiera sido advertida por el juez, que se permitió cuestionar el ejercicio del pacto comisorio previsto en el artículo 1204 del Código Civil y el artículo 216 del Código de Comercio.

   Expresan que el razonamiento que exhibe la sentencia colisiona con los principios que gobiernan el instituto del pacto comisorio, que...