AGUAS DE ORIGEN S.A.
Fecha de publicación | 01 Agosto 2022 |
Sección | Sociedades,REFORMA SA |
Emisor | AGUAS DE ORIGEN S.A. |
CUIT N° 33-71751305-9 por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 3 del 28 de abril de 2022 la Sociedad resolvió reformar artículos de estatuto social e incorporar nuevos artículos a efectos de incorporar: clases de acciones; derecho de suscripción preferente; limitaciones a la transferencia de acciones; composición y funcionamiento del directorio; funcionamiento de la asamblea; composición de la comisión fiscalizadora; políticas de dividendos y resolución de conflictos - cláusula arbitral. En consecuencia, se aprobó reformar los artículos 1°, 2°, 3° y 4° a efectos de incorporar los títulos: “Denominación Social – Jurisdicción”, “Vigencia”, “Objeto Social” y “Política Social”, respectivamente y el estatuto quedó redactado como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN SOCIAL. JURISDICCIÓN. Con la denominación AGUAS DE ORIGEN S.A., continuadora de DANONE AGUAS DE ORIGEN S.A., se constituye una sociedad anónima con sede social dentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por resolución del Directorio la Sociedad podrá establecer agencias, sucursales o cualquier otro tipo de representación en el país o en el exterior. ARTÍCULO SEGUNDO: VIGENCIA. La duración de la Sociedad será de treinta años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por Asamblea de Accionistas de conformidad con las normas legales que se encuentren en vigencia. ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL. La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros: 1) la extracción, recolección, industrialización, producción, embotellado, distribución y comercialización en todas sus formas posibles de aguas minerales, carbonatadas o no, saborizadas o no, con o sin agregado de jugo, y jugos en polvo, alimentos líquidos, productos y subproductos derivados de aguas minerales, alimentos líquidos y aguas en general e insumos necesarios para dichos productos y subproductos y 2) la compra, venta, distribución, importación y exportación y el ejercicio de comisiones, representaciones y consignaciones de los productos, subproductos derivados de su elaboración, y mercaderías y materias primas vinculadas con los mismos. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, pudiendo realizar todo tipo de actos y negocios jurídicos que se relacionen directa o indirectamente con su objeto, o que sean antecedentes o consecuencia mediata o inmediata del mismo. ARTÍCULO CUARTO: POLÍTICA SOCIAL. La Sociedad procurará la generación de un impacto social positivo para la comunidad, las personas vinculadas a ésta y el medioambiente. Por tanto, los administradores deberán tener en cuenta en sus decisiones y actuaciones, los efectos de las mismas con respecto a los intereses de las personas mencionadas anteriormente. El cumplimiento de la obligación antedicha por parte de los administradores únicamente podrá ser exigida por los accionistas y por la Sociedad”; (ii) reformar y reemplazar íntegramente los artículos 5° a 15° del estatuto social quedando los mismos redactados de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. División del capital social en clases de acciones. El capital social es de $ 100.000, representado por 51.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, representativas del 51% del capital social y de los votos de la sociedad; y 49.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase B, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, representativas del 49% del capital social y de los votos de la Sociedad. ARTÍCULO SEXTO: ACCIONES. 6.1. Títulos: Los títulos accionarios y los certificados provisionales que se emitan representativos de las acciones contendrán las especificaciones y los datos requeridos en el artículo 211 y 212 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en la Ley N° 24.587 y su decreto reglamentario N° 259/96. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. 6.2. Integración de acciones. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio podrá optar por: (i) disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidas en remate público, siendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños causados; (ii) declarar la caducidad de dichos derechos de suscripción, en cuyo caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo de treinta días, con pérdida de la suma abonadas; o (iii) exigir el cumplimiento del contrato de suscripción con la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados. 6.3.Constitución de Gravámenes sobre Acciones. Los accionistas no podrán, salvo acuerdo unánime, (i) constituir o permitir que subsistan, ya sea directa o indirectamente, Gravámenes de ningún tipo sobre sus Acciones en la Sociedad; o (ii) celebrar cualquier acuerdo, contrato o pacto con relación a las Acciones o los derechos inherentes a éstas. 6.4 Anotaciones especiales.. El Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, incluirá la siguiente leyenda: “”La transferencia de las acciones de la Sociedad está sujeta a limitaciones según los estatutos de la Sociedad. No podrá efectuarse ninguna venta, prenda, transferencia u otra disposición de las acciones de la sociedad salvo en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad y los compromisos asumidos por los accionistas y notificados a la sociedad”. ARTÍCULO SÉPTIMO: DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. 7.1. Derecho de suscripción preferente. Los Accionistas de cada Clase de Acciones tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas Acciones que se emitan de su Clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de que cualquier Accionista opte por no ejercer su derecho de preferencia, todos los demás Accionistas de su misma Clase tendrán derecho de acrecer en proporción a sus respectivas tenencias dentro de esa Clase. Si los Accionistas de una Clase no ejercieren los derechos de preferencia y de acrecer respecto de todas las nuevas Acciones de su propia Clase, los Accionistas de la otra Clase tendrán derecho de acrecer para la suscripción de tales Acciones disponibles en proporción a sus respectivas tenencias accionarias en la Sociedad. 7.2. Conversión de Acciones. Cada Accionista debe ser titular de una única Clase de Acciones. Si, por cualquier motivo, un accionista adquiriera Acciones de una Clase distinta de la Clase que posee, dichas Acciones serán convertidas en Acciones de su Clase originaria debiendo el presente Estatuto ser reformado por los Accionistas a los fines de reflejar la nueva distribución del capital social entre las distintas clases de Acciones. ARTÍCULO OCTAVO: LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. 8.1. Inoponibilidad. Cualquier Transferencia de Acciones en violación a las disposiciones de este Estatuto será nula y no producirá efecto alguno, y la Sociedad no podrá inscribir dicha Transferencia en el Registro de Acciones. 8.2. Limitación temporal a la Transferencia de Acciones. Excepto pacto en contrario entre los Accionistas, ningún Accionista Transferirá sus Acciones en la Sociedad y/o los derechos políticos o económicos inherentes a dichas Acciones, hasta el 27 de abril de 2028 (“Limitación Temporal”). 8.3. Los Accionistas sólo podrán Transferir Acciones en tanto y en cuanto Transfieran (i) la totalidad (y no menos que la totalidad) de sus Acciones en la Sociedad; y (ii) simultáneamente la totalidad (y no menos que la totalidad) de los préstamos que el Accionista hubiera otorgado a favor de la Sociedad y sus Afiliadas. 8.4. Los Accionistas no podrán Transferir sus Acciones sin contraprestación o por una contraprestación en especie. 8.5. Los Accionistas no podrán Transferir sus Acciones a una Persona Restringida. ARTÍCULO NOVENO: ADMINISTRACIÓN. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO. 9.1. Administración. La administración y dirección de la Sociedad está a cargo de un Directorio (el “Directorio”) el cual ejercerá sus funciones de conformidad con las disposiciones del presente Estatuto y las leyes de la República Argentina. 9.2. Composición. El Directorio estará compuesto por el número de directores que determine la Asamblea entre un mínimo de cinco (5) directores titulares y un máximo de siete (7) directores titulares y un número igual de directores suplentes. Si la Clase A representa el 51% del capital social, el número de directores se fijará en cinco (5) directores titulares y un número igual de directores suplentes, y la Clase A tendrá derecho a designar tres (3) directores titulares (incluyendo al Presidente y Vicepresidente) y tres (3) directores suplentes, y la Clase B tendrá derecho a designar dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes. Si tanto la Clase A como la Clase B representan el 50% del capital social cada una, el número de directores se fijará en seis (6) directores titulares y un número igual de directores suplentes, y la Clase B tendrá derecho a designar tres (3) directores titulares (incluyendo al Presidente y Vicepresidente) y tres (3) directores suplentes, y la Clase A tendrá derecho a designar tres (3) directores titulares...
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