Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 27 de Noviembre de 2020, expediente COM 013581/2019/CA001
| Fecha de Resolución | 27 de Noviembre de 2020 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala F |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los 27 días del mes de noviembre de dos mil veinte,
reunidos los Señores Jueces de Cámara en fueron traídos para conocer los autos “AGRICOLA GANADERA SAN JOSE S.A. CONTRA MARFRIG ARGENTINA
S.A. Y OTRO SOBRE ORGANISMOS EXTERNOS” (COM 13581/2019) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.T., D.B. y D.L..
Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglado a derecho el laudo arbitral apelado de fs.
1440/1453, aclarado a fs. 1455?
La Sra. J. de Cámara Doctora A.N.T. dice:
I.A. de la causa.
a. A.G.S.J.S. demandó a Marfrig Argentina S.A. y Marfrig Alimentos S.A. por cobro de u$s 1.739.306,51, con más sus intereses y costas.
Inicialmente fundó la competencia del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en virtud de lo convenido entre las partes en la cláusula 10.07 inc. b) de la “Oferta de Acuerdo Marco”, el art. 1 del CPCCN, el principio de la autonomía de la voluntad y la internacionalidad que dijo se presenta en el caso, por tener una de las demandadas -Marfrig Alimentos S.A.- domicilio en San Pablo, República Federativa del Brasil.
Tras ello, se refirió al entramado contractual por el cual quedaron vinculadas.
Relató que inicialmente la empresa Quickfood S.A. celebró lo que denominó un “complejo contractual” con: 1) Agrícola Ganadera San José
Fecha de firma: 27/11/2020
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: R.F.B., PRESIDENTE DE LA SALA F
Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación S.R.L. (hoy “A.G.S.J.S.” por transformación del tipo social), 2) Adeco Agropecuaria S.A.; 3) Cavok S.A.; 4) Bañado del S.do S.A.;
5) Agro Invest S.A.; 6) P.S.; y 7) Establecimiento El Orden S.A.
Indicó que dicho entramado estaba integrado por los siguientes instrumentos:
i) “Oferta de Acuerdo Marco”, del 14.12.09.
ii) “Carta oferta irrevocable de arrendamiento rural”, del 14.12.09.
iii) “Oferta Complementaria al Acuerdo Marco”, del 16.12.09, y iv) “Segunda Oferta Complementaria al Acuerdo Marco”, del 17.12.09.
Explicó que la finalidad económica-jurídica de dichos instrumentos fue la de: a) transferir a Quickfood S.A. el dominio de la USO OFICIAL
totalidad del stock ganadero de las siete sociedades con las que se contrató,
compuesto por, aproximadamente, 53.000 cabezas de ganado de cría,
incluyendo los ejemplares y la marca de la “Cabaña Pilagá”, b) permitir que la explotación ganadera sea continuada, a largo plazo, por Quickfood S.A. en los establecimientos de campos de las cocontratantes, consistentes en una superficie aproximada de 74.000 hectáreas; c) adquirir las maquinarias y elementos accesorios a la explotación agropecuaria de las cocontratantes y d) explotar dos establecimientos de F.L. situados en las provincias de Corrientes y Santa Fe.
Indicó que en garantía de cumplimiento de las obligaciones establecidas en cabeza de Quickfood S.A., Marfrig Alimentos S.A. se constituyó incondicional, absoluta e irrevocablemente en codeudora solidaria, lisa, llana y principal pagadora, con renuncia de los beneficios de división, exclusión e interpelación judicial previa.
Fecha de firma: 27/11/2020
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Poder Judicial de la Nación Señaló que para formalizar la operación económica-jurídica, las partes otorgaron varios negocios jurídicos individuales, entre los cuales se utilizó la figura del arrendamiento. El contrato se acordó por el plazo de 10
años y se estableció un precio equivalente a 30 kilogramos de carne por año por hectárea, calculado conforme el promedio del Índice Novillo del Mercado de Liniers (INML) correspondiente a los 15 días corridos previos a la fecha de pago, abonándose en cuotas trimestrales y por periodos adelantados.
Sostuvo que, para junio de 2012, durante la ejecución del contrato, Quickfood S.A. cedió a Marfrig Argentina S.A. los activos, contratos,
derechos y obligaciones del negocio que la vinculara con su parte, y que Marfrig Alimentos S.A. se constituyó en codeudora solidaria, lisa, llana y principal pagadora, con renuncia a los beneficios de exclusión y división.
USO OFICIAL
Añadió que habiendo Marfrig Argentina S.A. asumido la posición contractual de Quickfood S.A., comunicó notarialmente en septiembre de 2013 a su parte -A.G.S.J.S.- que rescindiría el contrato de arrendamiento a partir de febrero de 2014 a causa de la imposibilidad de cumplir con la obligación de pagar los cánones. Ello, a raíz de las distintas disposiciones legales de diverso rango dictadas por el Gobierno Nacional,
específicamente por la Secretaría de Comercio, el Servicio Nacional de Sanidad Animal, el Banco Central de la República Argentina y la Administración Federal de Ingresos Públicos, que en su conjunto alteraron en forma profunda y sustancial los términos de la actividad ganadera y frigorífica.
Dijo que en dicha misiva la contraria afirmó que había liquidado todo el stock ganadero y que ello privaba de razón de ser el arrendamiento del campo a su parte.
Fecha de firma: 27/11/2020
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
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Poder Judicial de la Nación Indicó que procedió a responderla intimando al pago del canon adeudado, e informándole que la rescisión unilateral del contrato debía ajustarse a lo contractualmente convenido, debiendo entonces abonar la indemnización establecida en el Sección 3.03 del “Acuerdo Marco” y Décimo Quinta del “Contrato de Arrendamiento”, esto es, los cánones a devengarse hasta la finalización del plazo del contrato.
De otro lado le hizo saber que, si aún hipotéticamente las circunstancias invocadas hubieran revestido las características alegadas, ellas no resultarían causa suficiente para la rescisión en los términos pretendidos,
por haber renunciado la arrendataria a invocar la excesiva onerosidad sobreviniente, fuerza mayor y el caso fortuito.
Continuó relatando que, recibido el campo de manos de Marfrig USO OFICIAL
Argentina S.A. el 28.2.14 y ante la falta de pago de la indemnización pactada contractualmente, la intimó a que abone u$s 1.739.306,51. Añadió que remitió un requerimiento a Marfrig Alimentos S.A. para que, en su carácter de codeudor solidario, abone la suma debida. Indicó que ninguna de ellas dio cumplimiento con el pago contractualmente establecido.
Tras ello, se refirió a las condiciones personales de las partes.
Señaló que el complejo contractual celebrado tiene carácter paritario y discrecional, fue convenido entre partes con similar poder y luego de un proceso de negociación en el que recibieron el debido asesoramiento.
También, que las demandadas integran un grupo societario que se especializa en la producción de alimentos derivados de la carne y que opera a nivel global.
Explicó que la causa fin del contrato radicó en transferir la totalidad de la actividad ganadera a Quickfood S.A., luego cedida a Marfrig Argentina S.A., y que por ello no se está en presencia de un simple contrato Fecha de firma: 27/11/2020
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CAMARA
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Poder Judicial de la Nación de arrendamiento, al tratarse de un negocio jurídico unitario comprensivo de múltiples instrumentos.
Añadió que por ello se pactó un plazo de duración del contrato de 10 años y que establecieron que en caso que alguna decidiera rescindir,
debería abonar a la otra una indemnización tasada. Esto último dio cuenta que la intención de las partes era la de no alterar su economía y que cada una obtuviera la contraprestación prevista en el plan contractual original.
En relación a la causal invocada por Marfrig Argentina S.A. para sustentar su voluntad de resolver unilateralmente el contrato, sostuvo que no resulta atendible; ello, desde que ambas partes renunciaron a invocar la excesiva onerosidad sobreviniente, la fuerza mayor y el caso fortuito.
Aclaró que tal convención no resultó impuesta, sino que fue USO OFICIAL
decidida su incorporación dentro del marco de una negociación paritaria,
asunción de los riesgos del negocio y en ejercicio de la libre autonomía de la voluntad.
Mencionó también que al ingresar Marfrig Argentina S.A. en la posición de Quickfood S.A. en junio de 2012, tanto el cedente, como cesionario y el garante no efectuaron manifestación alguna en punto a la economía del negocio o las políticas y medidas adoptadas por del Gobierno Argentino.
Reclamo entonces, frente a la resolución unilateral y anticipada del acuerdo de arrendamiento, el pago de la penalidad establecida en la cláusula 3.03 (b) de la “Oferta de Acuerdo Marco”, esto es, el 100% de los arrendamientos pendientes de devengarse desde la fecha de entrega del campo (el 28.2.14) y hasta el vencimiento del plazo del arrendamiento (el 19.12.19), a calcularse conforme el IMNL promedio de los 15 días previos a la fecha de rescisión.
Fecha de firma: 27/11/2020
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
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Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Practicó liquidación de tales sumas, alcanzando $13.844.879,88
que, convertida en dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente al 28.2.14, según sostuvo fue establecido en la Sección 7.03, arroja el capital que se reclama de u$s1.739.306,51.-
Fundó en derecho su pretensión y aportó la documentación que da sustento a la...
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