Resolución 689/2014

• Fecha de Entrada en Vigor: 22 de Septiembre de 2014
• Fecha de la disposición: 22 de Septiembre de 2014



MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS

Resolución 689/2014

Contrato de Fideicomiso - Fondo Ley Nº 26.984. Aprobación.

Bs. As., 22/9/2014

VISTO el Expediente N° S01:0129739/2014 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la Ley N° 26.984, el Decreto N° 1.577 de fecha 11 de septiembre de 2014, y

CONSIDERANDO:

Que con fecha 10 de septiembre de 2014, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION sancionó la Ley N° 26.984, cuyo Artículo 1°, en ejercicio del poder soberano de la REPUBLICA ARGENTINA, declara de interés público la “Reestructuración de la Deuda Soberana realizada en los años 2005 y 2010, así como el pago en condiciones justas, equitativas, legales y sustentables al cien por ciento de los Tenedores de Títulos Públicos de la República Argentina”.

Que, por consiguiente, se dispone la aplicación de los contratos celebrados en el marco de las reestructuraciones dispuestas por los Decretos Nros. 1.735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y 563 de fecha 26 de abril de 2010, a los fines de preservar el cobro por parte de los bonistas interesados.

Que el objeto de la Ley N° 26.984 es implementar instrumentos legales que permitan el cobro de los servicios correspondientes al cien por ciento de los Títulos emitidos en el marco de la Reestructuración de Deuda Soberana 2005-2010, en salvaguarda del orden público nacional y de los contratos celebrados en el marco de dicha Reestructuración, ante la ilegítima e ilegal obstrucción de los mecanismos de cobro de los fondos pagados por la REPUBLICA ARGENTINA con fecha 26 de junio de 2014, dispuesta por órdenes judiciales dictadas por la Corte de Distrito Sur de la Ciudad de Nueva York en el marco de la causa “NML Capital Ltd. et al v. Republic of Argentina” que, tal como han sido dictadas, resultan de imposible cumplimiento, y violatorias tanto de la soberanía e inmunidades de la REPUBLICA ARGENTINA como de los derechos de terceros.

Que a tales fines, por el Artículo 4° se crea una cuenta especial de NACION FIDEICOMISOS S.A. en el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA denominada “Fondo Ley N° 26.984 - Pago Soberano de Deuda Reestructurada” cuyo objeto es mantener en fiducia los fondos allí depositados y aplicarlos al pago de los servicios de deuda correspondientes a los Títulos regidos bajo el Convenio de Fideicomiso 2005-2010, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 2 (e) y concordantes de los Términos y Condiciones de dichos Títulos y de dicho Convenio.

Que, a su vez, por el Artículo 9° de la Ley N° 26.984 se crea una cuenta especial de NACION FIDEICOMISOS S.A. en el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA denominada “Fondo Ley N° 26.984 - Pago Soberano de Deuda Pendiente de Canje”, abierta en virtud de la buena fe de la Nación Argentina, y de su voluntad y capacidad de pago en condiciones equitativas para todos sus acreedores, según la interpretación convencional y generalmente aceptada del término “pari passu”.

Que los Artículos 5° y 10 de la citada ley autorizan a la Autoridad de Aplicación para depositar los fondos que correspondan en las cuentas creadas a través de sus Artículos 4° y 9°.

Que el Decreto N° 1.577 de fecha 11 de septiembre de 2014 ha designado al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS como Autoridad de Aplicación de la Ley N° 26.984.

Que, en consecuencia, corresponde aprobar el modelo de contrato de fideicomiso de las cuentas creadas por los Artículos 4° y 9° de la Ley N° 26.984 para la administración fiduciaria por parte de NACION FIDEICOMISOS S.A.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de lo dispuesto en los Artículos 4° y 9° de la Ley N° 26.984, y en el Decreto N° 1.577/14.

Por ello,

EL MINISTRO

DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS

RESUELVE:

Artículo 1°

— Apruébase el modelo de “Contrato de Fideicomiso - Fondo Ley N° 26.984”, que como Anexo forma parte integrante de la presente resolución.

Art. 2° — La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.

Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Axel Kicillof.

ANEXO

CONTRATO DE FIDEICOMISO - FONDO LEY N° 26.984

CONTRATO DE FIDEICOMISO

“Pago Soberano - Ley N° 26.984”

(A) El ESTADO NACIONAL (en adelante, el “Fiduciante”), a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS DE LA NACION (en adelante, el “MECON”), con domicilio en Hipólito Yrigoyen 250 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto por el , DNI N° , en su carácter de Ministro de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, por una parte; y

(B) NACION FIDEICOMISOS S.A. (en adelante, el “Fiduciario” o “NFSA”), con domicilio en Avenida Belgrano 955, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos bajo el número 7, representada en este acto por el , DNI N° , en su carácter de Presidente, por la otra.

Se deja aclarado que cuando el Contrato (tal como se lo define más adelante) se refiera en forma conjunta al Fiduciante y al Fiduciario se los denominará las “Partes”, y a cada uno de ellos individualmente, la “Parte”.

CONSIDERANDO:

1. Que, el 10 de septiembre del corriente año, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 26.984 de Pago Soberano (la “Ley de Pago Soberano”) (promulgada el día siguiente por el Decreto N° 1577/14), la cual tiene por objeto implementar instrumentos legales que permitan el cobro de los servicios correspondientes al cien por ciento de los títulos públicos emitidos en la Reestructuración de Deuda Soberana 2005-2010, en salvaguarda del orden público nacional y de los contratos celebrados en el marco de dicha reestructuración, como así también demostrar la buena fe de la República Argentina, y su voluntad y capacidad de pago en condiciones equitativas para los restantes acreedores holdouts que no ingresaron a dicha reestructuración (los “Acreedores Holdouts”).

2. Que, con tal fin, el Artículo 3º de la Ley de Pago Soberano autoriza a su autoridad de aplicación (MECON) a adoptar las medidas necesarias para remover a The Bank of New York Mellon (el “Bank of New York Mellon”) como Agente Fiduciario del Convenio de Fideicomiso de fecha 2 de junio de 2005, modificado el 30 de abril de 2010 (el “Trust Indenture”) y designar en su reemplazo a NFSA, sin perjuicio del derecho que asiste a los Tenedores (tal como se los define más adelante) de los títulos públicos emitidos en el marco de la Reestructuración de Deuda Soberana 2005-2010 regidos por el Trust lndenture (los “Títulos Reestructurados Indenture”) de designar a un nuevo Agente Fiduciario del Trust Indenture (tal como se lo define más adelante) que garantice el canal de cobro de sus títulos; y el Artículo 4° de dicha ley dispone la creación de una cuenta especial de NFSA en el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) denominada “Fondo Ley N° 26.984 - Pago Soberano de Deuda Reestructurada”, autorizando al MECON a pagar en dicha cuenta los servicios de los Títulos Reestructurados lndenture, donde se mantendrán en fiducia en exclusivo beneficio de sus Tenedores hasta su efectivo cobro.

3. Que, el Artículo 7° de la Ley de Pago Soberano contempla la posibilidad de que los Tenedores de los Títulos Reestructurados Indenture cuyo cobro está obstruido por la orden judicial del 23 de febrero de 2012, conforme fuera modificada el 21 de noviembre de 2012, dictada por la Corte del Distrito Sur de Nueva York en la causa NML Capital Ltd., et al, v. Republic of Argentina (que quedó firme el 16 de junio de 2014 con el rechazo del writ of certiorari por parte de la Corte Suprema de los Estados Unidos de América) opten, en forma individual o colectiva, por solicitar un cambio en la legislación y jurisdicción aplicable a sus Títulos Reestructurados lndenture, para lo cual se autoriza al MECON a instrumentar un canje por nuevos títulos públicos (el “Nuevo Canje”), en términos y condiciones financieras idénticas, y por igual valor nominal, a los de los Títulos Reestructurados Indenture que se presenten a dicho canje, pero regidos por legislación y jurisdicción argentinas o por legislación y jurisdicción francesas (los “Títulos del Nuevo Canje”).

4. Que, el Artículo 9° de la Ley de Pago Soberano dispone la creación de una cuenta especial de NFSA en el BCRA denominada “Fondo Ley N° 26.984 - Pago Soberano de Deuda Pendiente de Canje”, abierta en virtud de la buena fe de la República Argentina, y de su voluntad y capacidad de pago en condiciones equitativas para todos sus acreedores, según la interpretación convencional y generalmente aceptada del término pari passu, y el Artículo 10° de dicha ley autoriza al MECON a depositar en dicha cuenta, en cada fecha de vencimiento que corresponda, los fondos equivalentes a los que correspondería pagar por los servicios de los nuevos títulos públicos que en el futuro se emitan, de acuerdo a lo previsto en el Artículo 1° de la Ley N° 26.886 (los “Nuevos Títulos Reestructurados Holdouts”), en reemplazo de los títulos en poder de los Acreedores Holdouts que aún no fueron ingresados a la Reestructuración de Deuda Soberana 2005-2010 (los “Títulos No Reestructurados”).

5. Que, el Decreto N° 1577/14 ha designado como autoridad de aplicación de la Ley de Pago Soberano al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas.

6. Que, la celebración del presente Contrato de Fideicomiso es una medida necesaria para promover el cumplimiento de los objetivos de orden público establecidos en la Ley de Pago Soberano.

POR TODO ELLO las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Fideicomiso “Pago Soberano - Ley N° 26.984”, sujeto a los siguientes artículos y condiciones:

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