Sentencia de Corte Suprema de la Provincia de Buenos Aires, 7 de Mayo de 2014, expediente C 116611 S

• Ponente: Genoud
• Presidente: Genoud-Soria-Hitters-Kogan
• Fecha de Resolución: 7 de Mayo de 2014
• Emisor: Corte Suprema de la Provincia de Buenos Aires

A C U E R D O

En la ciudad de La Plata, a 7 de mayo de 2014, habiéndose establecido, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo 2078, que deberá observarse el siguiente orden de votación: doctores G., S., Hitters, K., se reúnen los señores jueces de la Suprema Corte de Justicia en acuerdo ordinario para pronunciar sentencia definitiva en la causa C. 116.611, "G., Rosaura Lía contra 'Pago de Areco S.R.L.'. Desalojo".

A N T E C E D E N T E S

La Sala I de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de Mercedes revocó la sentencia dictada en primera instancia, rechazando las defensas de falta de acción y falta de legitimación activa, con costas a la demandada. Consecuentemente, hizo lugar a demanda de desalojo promovida, con costas en ambas instancias a su cargo (v. fs. 518/525).

Se interpuso, por la parte demandada, recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley (v. fs. 546/558 vta.).

Dictada la providencia de autos y encontrándose la causa en estado de pronunciar sentencia, la Suprema Corte resolvió plantear y votar la siguiente

C U E S T I Ó N

¿Es fundado el recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley?

V O T A C I Ó N

A la cuestión planteada, el señor J. doctorG. dijo:

1. Liminarmente encuentro conveniente efectuar una breve reseña de la situación fáctica planteada en los actuados:

   1. El 15 de abril de 1974, los señores L.G., R.L.A. y G.H.R. constituyeron la sociedad "Pago de Areco S.R.L.", cuyo objeto era la explotación de campamentos para carpas y casas rodantes (autocamping, conf. cláusula segunda), estableciendo su plazo de duración en 30 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio (conf. cláusula tercera). El capital social se dividió en 800 cuotas sociales de $ 10 cada una. Los socios suscribieron el mismo de la siguiente manera: L.G., 100 cuotas, R.L.A. y G.H.R., 350 cuotas cada uno (conf. cláusula cuarta). Como prestación accesoria la señora G. aportó a la sociedad el uso de 30 hectáreas de monte que formaban parte del campo de su propiedad llamado "Estancia La Porteña", que serían destinadas a la instalación del autocamping (objeto de la sociedad). Dicha prestación se pactó por el término de duración de la sociedad y se dispuso que la aportante recibiría -como contraprestación- el 10% de las utilidades líquidas anuales de la sociedad y que ante un incumplimiento, la socia podría ser sancionada con hasta la pérdida del porcentaje fijado en su beneficio (conf. cláusula quinta). Para el caso de fallecimiento de los socios se previó la incorporación de sus herederos, quienes deberían unificar personería (conf. cláusula séptima) y para la liquidación, se fijó el trámite normado por la Ley de Sociedades, habiendo aclarado el contrato social que, cancelado el pasivo, el excedente patrimonial sería adjudicado a cada uno de los socios en proporción a su capital suscripto (conf. cláusula novena; v. fs. 12/13).

   2. Dicho contrato fue modificado el 3 de marzo de 1976, procediéndose a capitalizar créditos asumidos por la sociedad. Así se incorporaron como socios a los ex acreedores, manteniendo los socios originarios el capital suscripto e integrado. En la cláusula decimoquinta se estableció que, para el supuesto de que al vencimiento del término contractual la socia L.G. -o sus sucesores, en su caso- no lo prorrogaran y decidieran continuar por su cuenta la explotación del autocampamento, deberían ser pagadas a la sociedad, por la socia o sus sucesores, las construcciones y mejoras introducidas dentro de él o como accesorias del camping, previendo que tanto las construcciones, las mejoras, todo tipo de instalaciones como el valor llave del negocio, serían tasadas por árbitros (v. fs. 17/21 vta.). Inscripta formalmente la sociedad, se estableció su duración en 30 años, contados a partir del 6 de abril de 1976 (v. fs. 28).

      El 27 de febrero de 1997 se produjo el deceso de la señora L.G., habiéndose declarado a su hermana R.L., única y universal heredera (v. fs. 22).

   3. El 6 de octubre de 2004, el señor M.J.G., en su calidad de socio gerente de "Pago de Areco S.R.L.", envió intimación a los sucesores de L.G., haciendo saber que había vencido el término y que según lo dispuesto en la cláusula 15 del contrato social, deberían ejercer la opción en relación con la prórroga del mismo y continuación de la explotación por su exclusiva cuenta (sic) a los efectos de indemnizar las construcciones y mejoras introducidas, como el valor llave del negocio (v. fs. 23).

   4. Resultó infructuoso el intercambio epistolar entre las partes (v. fs. 24/26) en tanto la señora G. entendió reconocida por "Pago de Areco S.R.L." la expiración del contrato y la firma se negó a restituir el inmueble manifestando que retendría el predio hasta tanto se le abonasen las mejoras introducidas en él.

   5. El 21 de noviembre de 2005, la señora R.L.G., en su calidad de heredera de L.G., promovió demanda de desalojo por vencimiento de contrato (v. fs. 40/49).

   6. A fs. 97/103 vta. la demandada contestó el traslado que le fuera corrido negando la versión expuesta por la actora, opuso excepciones de falta de acción y falta de legitimación activa y reconvino por el pago de las mejoras introducidas al fundo.

      Sostuvo que el desalojo no era la vía idónea a los fines que persigue la actora, por...