Resolución Nº 2.400
| Emisor | Dir. Personas Juridicas |
| Fecha de la disposición | 26 de Agosto de 2015 |
RESOLUCIÓN Nº 2.400
Mendoza, 26 de agosto de 2015
Visto: La necesidad de efectuar, de conformidad con las atribuciones conferidas por la Ley Provincial nº 5069, un ordenamiento a las Disposiciones Generales para Sociedades, y;
CONSIDERANDO:
Que resulta necesario disponer y adecuar las disposiciones y
las normativas legales y contables en materia societaria y de aplicación en el ámbito de competencia de este Organismo, en función de las facultades que confiere la Ley Provincial Nº 5.069, su modificatoria Ley Nº 7885 y resoluciones complementarias vigentes, con la nueva normativa del Código Civil y Comercial de la Nación en lo pertinente a la materia y las reformas efectuadas a la Ley General de Sociedades 19.550;
Por ello, y en uso de las facultades que le confiere la Ley Provincial Nº 5.069;
LA DIRECTORA
DE PERSONAS JURIDICAS
DE LA PROVINCIA DE MENDOZA
RESUELVE:
La Dirección de Personas Jurídicas es la Autoridad de Aplicación del régimen legal de sociedades en la Provincia de Mendoza, conforme lo dispuesto por Ley Nº 5.069 y normas complementarias. Las sociedades que funcionen en la Provincia de Mendoza, deben cumplir con las obligaciones emanadas de la presente resolución.
ACTUACIONES:
En toda actuación realizada ante la Dirección de Personas Jurídicas, en la que el trámite sólo importe interés privado del administrado y que no sea impulsado por éste en el plazo de 90 días corridos, contados desde la última actuación, se ordenará su archivo. En caso de que el interesado decidiese continuar con su tramitación deberá solicitar por escrito el desarchivo con el correspondiente pago de la tasa conforme lo dispuesto por el Código Fiscal.
A fin de atender a eventuales situaciones no previstas, la Dirección de Personas jurídicas podrá aplicar en los actos librados a su competencia que correspondan, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las presentes Normas, en todo cuanto ello no sea incompatible con las mismas.
SANCIONES:
La falta de cumplimiento a las disposiciones de la presente Resolución hará pasible a las entidades de las sanciones previstas la Ley General de Sociedades y en la Ley Provincial Nº 5.069.
COMPULSA
DE PIEZAS ADMINISTRATIVAS
Y EXTRACCIÓN
DE FOTOCOPIAS:
Los profesionales habilitados por leyes de colegiación o ejercicio profesional, peritos judiciales y aquellos quienes se hayan hecho parte en actuaciones administrativas en ejercicio de su profesión, podrán compulsar documentación y expedientes de sociedades que se encuentren en la Dirección de Personas Jurídicas archivados o en trámite, debiendo acreditar en forma previa su calidad, con credencial expedida por autoridad competente. Para extracción de fotocopias, deberá solicitarse por escrito individualizando en el mismo la pieza administrativa a fotocopiar. En la pieza administrativa que se compulse o se extraigan fotocopias se deberá dejar constancia de tal acto, individualizando las fojas fotocopiadas acompañadas por la firma del profesional.
Los terceros, que deseen realizar compulsa o extraer fotocopias de expedientes o documentación obrante en la Dirección de Personas Jurídicas, deberán solicitarlo por escrito. En dicha presentación se deberá acreditar documentadamente poseer interés legítimo o derecho subjetivo con los alcances previstos en la Ley Provincial Nº 3.909; consignar nombre/s y apellido/s completo/s; número de documento de identidad; domicilio real e individualizar en forma detallada la documentación o expediente referido. En toda pieza administrativa de la que se haya hecho compulsa o se extraigan fotocopias se deberá dejar constancia de tal acto, individualizando las fojas fotocopiadas, con la firma del presentante.
La extracción de fotocopias siempre será a cargo del interesado.
El pedido de informes deberá ser efectuado por escrito acreditando el pago de la tasa retributiva correspondiente.
Todos los trámites que sean presentados ante esta Dirección, deberán abonar las tasas retributivas correspondientes y en el supuesto de que requieran inscripción ante el Registro Público deberán acompañar además.
la tasa respectiva.
DE LA CONSTITUCIÓN
DE SOCIEDADES:
A los fines de la constitución de una sociedad y su correspondiente inscripción debe acompañarse la siguiente documentación:
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Formulario de presentación de trámite conforme modelo de la Dirección de Personas Jurídicas.
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Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución con firma certificada según del tipo societario de que se trate y una copia simple para conformar legajo.
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Instrumento de fijación de la sede social conforme el artículo 11 LSC, si no se encontrare en el estatuto y una copia simple para conformar legajo.
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Declaración jurada de no encontrarse incurso en las incompatibilidades previstas por el art. 264 LGS de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, donde acepten sus cargos, constituyan domicilio especial conforme la Ley 19550, si no firmaron el instrumento de constitución de la sociedad y una copia simple para conformar legajo. En el caso de la sindicatura deberá acompañarse el certificado de profesionalidad expedido por el Consejo de profesionales. En el caso de tratarse de Sociedades de Responsabilidad limitada, el Gerente deberá además prestar declaración jurada de no encontrarse inhibido, inhabilitado, concursado o fallido, en su defecto deberá acompañar los informes expedidos por los organismos competentes.
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Acreditación de la integración de los aportes en dinero efectivo conforme los dispone la Ley General de Sociedades y/o la documentación que corresponda a la integración de aportes no dinerarios conforme a las disposiciones de la Ley y la presente resolución.
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Constancia original de la publicación edictal prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550.
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Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme la Resolución 3436/14. Deberán presentarla de manera obligatoria los administradores y miembros del órgano de fiscalización de sociedades, representantes legales de contratos asociativos y sociedades extranjeras.
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Oportunidad de la inscripción conforme art. 6 LSC. La sociedad debe presentarse ante este Registro Público para su inscripción, dentro de los veinte (20) días del acto constitutivo. El plazo para completar el trámite será de treinta (30) días
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarla. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
Pluralidad: La Dirección de Personas Jurídicas no inscribirá la constitución de sociedades pluripersonales cuya pluralidad de socios sea meramente formal o nominal. Los alcances del ejercicio del control de legalidad comprenden la verificación de la existencia de pluralidad de socios en sentido sustancial, a cuyo fin se evaluará el aporte inicial de cada socio fundador, la participación de los socios minoritarios en su conjunto no podrá ser inferior al 5%. En el supuesto del párrafo anterior, previo a pronunciarse contra la inscripción del acto constitutivo, se requerirá la presentación de instrumento complementario del cual resulte la configuración de la pluralidad sustancial requerida o, en su caso, la observación que permita la opción de transformarse en sociedad anónima unipersonal.
Sede Social Fijación. Recaudos. Opciones. - La sede social debe ser fijada e inscripta, y, en su caso, publicada previamente según corresponda, de conformidad con el artículo 11 Ley 19550. En el acto constitutivo en que no se hubiese consignado precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede, sino el domicilio social como descripción jurisdiccional, los contratantes deberán acompañar escrito fijando la sede social, firmado por todos los socios; las firmas deberán hallarse certificadas notarialmente. La indicación de la sede social debe ser exacta, ajustándose el nombre de las calles al nomenclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el mismo. Debe precisarse el piso y si se trata de "oficina", "departamento", "unidad" u otra, no siendo suficiente indicar los números de uno y otro. Con iguales recaudos debe efectuarse su publicación.
Capital Social.
La Dirección de Personas Jurídicas
exigirá una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del artículo 186, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, si advierte que, en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado. Como pauta de inscripción, en las sociedades de responsabilidad...
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