Derechos y obligaciones de la sociedad frente a terceros
| Autor | Mario A. Piantoni; Alfredo G. Quaglia |
| Páginas | 171-177 |
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Consideraremos los derechos y las obligaciones de las sociedades constituidas regularmente y con objeto lícito por cuanto estas tienen un régimen especial.
Los derechos y las obligaciones que adquiere y contrae la sociedad frente a terceros resultan como consecuencia de ser una persona jurídica con capacidad para adquirir derechos, según lo establece la ley civil en sus arts. 33 y 43, y la ley mercantil en el art. 2º.
Esta capacidad, prevista en la parte general del Código Civil, se reitera en las normas del título especial "De las Sociedades", en donde además se determina, precisamente, quiénes son terceros respecto de la sociedad, disponiendo que lo son todas las personas, socias o no, que se encuentren vinculadas a ella por una relación contractual o extracontractual que no emane de la calidad de socio o administrador de la sociedad. "Repúlanse terceros... -dice el art. 1711- no sóloPage 172 todas las personas que no fuesen socios, sino también los mismos socios en sus relaciones con la sociedad, o entre sí, cuando no derivasen de su calidad de socio o de administrador de la sociedad".
La sociedad tiene una personalidad independiente de los socios, que se traduce en un patrimonio propio distinto del patrimonio de los socios, como que el patrimonio de éstos es distinto, también, del de la sociedad. Tiene nombre, domicilio, capacidad y todos los demás atributos inherentes al sujeto de derecho.
Los acreedores del socio no son acreedores de la sociedad, aun cuando los acreedores de la sociedad lo sean también de los socios porque éstos responden subsidiariamente por las obligaciones de la sociedad (art. 1713). Si los acreedores de la sociedad cobraren sus créditos de los bienes sociales, la sociedad no tendría derecho a compensar lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque éstos sean los administradores de la sociedad; si los cobrasen de los bienes particulares de algunos de los socios, ese socio tendría derecho para compensar la deuda social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad. En concurso de los acreedores sobre los bienes particulares de los socios, no habrá preferencia alguna si los acreedores fuesen meramente personales (art. 1714).
Todo ello como consecuencia de la separación de los patrimonios y la responsabilidad subsidiaria de los socios frente a las obligaciones de la sociedad.
Debe precisarse quiénes son acreedores de la sociedad. En primer término corresponde que los distingamos en virtud de la fuente de donde emanan esas acreencias. Así, los acreedores pueden ser contractuales, o extracontractuales, ya deriven de un contrato, o de un cuasi contrato, del delito, del cuasi delito, de la ley o de una declaración unilateral de voluntad.
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Acreedores contractuales de la sociedad son todos aquellos que resultan de una relación negocial válida donde la sociedad sea parte. Para la existencia de una relación contractual válida deben satisfacerse las exigencias legales que regulan los elementos de validez de todo contrato: a) capacidad; b) objeto lícito; c) la forma o solemnidad que debe observarse en el momento de...
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