Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 22 de Marzo de 2018, expediente COM 026099762/2012

• Fecha de Resolución: 22 de Marzo de 2018
• Emisor: Camara Comercial - Sala D

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D En Buenos Aires, a los 22 días de marzo de 2018, se reúnen los Señores Jueces de la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “CTL S.A. s/ QUIEBRA, M.A.C. c/

CASANUOVA S.A. Y OTROS s/ ORDINARIO”, registro n° 26099762/2012, procedente del Juzgado N° 13 del fuero (Secretaría N° 26), en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.:

G., H. y V..

Estudiados los autos, la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 818/829?

El Señor Juez de Cámara, doctor J.R.G. dijo:

1. La sentencia de primera instancia.

   Por pedido de M.A.C., acreedor laboral reconocido en tal carácter en el quicio de la quiebra de CTL S.A., el primer sentenciante, sustentado en lo normado por el art. 161 de la ley 24.522, extendió la falencia de ese ente ideal a las personas jurídicas denominadas C.S.A., Pescaglia S.A. y Restaurant Partners S.A.

   Así lo decidió luego de relacionadas las posturas que adoptaron los intervinientes en el litigio (reseña que por ser suficiente doy aquí reproducida), de analizada la doctrina y jurisprudencia existente en torno del instituto en cuestión, y de examinada la prueba que se produjo en el expediente.

   En lo que a esto último se refiere, el señor juez consideró demostrada la existencia de una confusión patrimonial entre la fallida y las personas jurídicas Fecha de firma: 22/03/2018 Alta en sistema: 23/03/2018 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #24151489#201900441#20180322115900699 demandadas; mencionó la incuestionada condición de franquiciante atribuida a Restaurant Partners S.A. y de franquiciadas a CTL S.A., Pescaglia S.A. y C.S.A., e indicó que ninguna sufragó el canon correspondiente a las regalías y publicidad cual los contratos lo establecen; aludió al resultado de la prueba pericial contable demostrativa de que los libros de contabilidad de las demandadas no se llevaron en legal forma; y señaló que las dos últimas pusieron a disposición del perito sus libros de comercio en un mismo domicilio. A ello el sentenciante añadió que a las demandadas les fueron condonados los aranceles adeudados; aludió a lo informado por la IGJ en cuanto a la participación de iguales sujetos en las diferentes sociedades y, en fin, se refirió al resultado de la prueba testimonial y al lugar de asiento de la sede social de la fallida y las codemandadas.

   Basado en todo ello el a quo tuvo por demostrada la existencia de una sucesión en la utilización de los locales inicialmente explotados por CTL S.A.

   por parte de Pescaglia S.A. y Casanuova S.A. sin haber cumplimentado los recaudos exigidos por la ley 11.867; también que Partners S.A. utilizó a todas ellas para limitar su responsabilidad por medio de la celebración de contratos de franquicia y, por todo esto, juzgó que la quiebra se vació.

   Con tal sustento decidió del modo dicho, con costas que impuso a las sociedades demandadas.

2. Los recursos.

   La sentencia fue recurrida por Casanuova S.A. (fs. 831), por Pescaglia S.A. (fs. 833), y por Restaurant Partners S.A. (fs. 837) quienes una vez radicado el expediente ante esta Sala expresaron los agravios de fs. 846/849, fs. 851/857, y fs. 859/888, respectivamente, cuya respuesta en una única pieza se glosó en fs. 890/892.

   1. Agravios de Casanuova S.A.

      En muy acotada síntesis, esta codemandada que tachó de arbitrario al pronunciamiento, comenzó por recordar que la sindicatura de la quiebra de CTL S.A. había desaconsejado extender la falencia por ausencia de prueba de la invocada confusión patrimonial y de vínculo entre ambas, aseveró que los Fecha de firma: 22/03/2018 Alta en sistema: 23/03/2018 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #24151489#201900441#20180322115900699 extremos de procedibilidad de la acción no fueron demostrados, y sostuvo que la valoración de la prueba que se colectó fue erróneamente efectuada.

      Adujo que no se acreditó vínculo alguno entre su parte y la fallida CTL S.A.; que los contratos de franquicia respecto de los mismos establecimientos no son prueba de la susodicha confusión patrimonial inescindible ni de la existencia de un conjunto económico; que es público y notorio que las franquicias son habituales en el rubro gastronómico y, por esto, que fue errada la construcción hecha en la sentencia respecto de los domicilios e integrantes de los restaurantes y de la vigencia de los diversos contratos; y que éstos se celebraron entre distintas personas para la explotación de la marca Il Gatto Trattorias de propiedad de Restaurant Partners S.A.

      Abundó sobre todo esto.

   2. Agravios de Pescaglia S.A.

      Más allá de la innecesaria extensión de la pieza recursiva (de las doce carillas que la conforman, las diez primeras se destinaron a transcribir el pronunciamiento de grado), las quejas que esta parte levantó transitaron por parecido andarivel.

      Alcanza, como síntesis, con mencionar que lo que esta apelante sostuvo fue la existencia de un vínculo contractual entre ella y la franquiciante Restaurant Partners S.A., de ello derivó en que la utilización de los mismos establecimientos en los que CTL S.A. desarrollaba su actividad no es prueba de la invocada confusión patrimonial y, por haber sido juzgada cosa diversa, se agravió.

   3. Agravios de Restaurant Partners S.A.

      Ésta, que también calificó de arbitraria a la sentencia, afirmó que el vínculo contractual que le unió con CTL S.A. fue legal, y negó que hubiere existido un grupo económico.

      Sobre esto adujo que la integración mencionada en la sentencia no cupo ser deducida por deficiencias parciales surgentes de sus libros mercantiles, ni por haber condonado regalías y fondos de publicidad, ni de la falta de pago de los bienes muebles, ni por haber sido suscriptos la totalidad de los contratos de Fecha de firma: 22/03/2018 Alta en sistema: 23/03/2018 Firmado por...