Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 14 de Febrero de 2017, expediente COM 114615/1999

• Fecha de Resolución: 14 de Febrero de 2017
• Emisor: Camara Comercial - Sala D

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D En Buenos Aires, a los 14 días del mes de febrero de dos mil diecisiete se reúnen los Señores Jueces de Sala D de la excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “CARAN AUTOMOTORES S.A. c/

VOLKSWAGEN CREDIT COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. Y OTROS s/

ORDINARIO”, registro n° 114615/1999, procedente del Juzgado n° 4 del fuero (Secretaría n° 8) en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.: G., H., V..

Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 4460/4474?

A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara, D.G. dijo:

1. La litis y la sentencia de primera instancia.

   Por cuanto los hechos y el derecho en que las partes de la litis sustentaron sus posturas aparecen suficientemente relacionados en la sentencia, sólo aquí efectuaré una brevísima reseña de lo que constituyó la materia de este juicio.

   i. Varias son las pretensiones que la concesionaria C.A.S.A. dedujo: (i) pidió se condene a Volkswagen Argentina S.A.

   como tal y como sucesora de Autolatina Argentina S.A., a Volkswagen S.A.

   de ahorro para fines determinados, a VW Compañía Financiera S.A., a Fecha de firma: 14/02/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #21875862#171796113#20170214113152036 Autolatina Argentina S.A. de ahorro para fines determinados y a Invercred S.A. a resarcirle de los daños y perjuicios que adujo padecidos durante la vigencia de la concesión que, según dijo, produjeron su cesación de pagos y ulterior quiebra; (ii) solicitó se declare que la rescisión del contrato decidida por la terminal fue incausada, arbitraria, discriminatoria y contraria a lo pactado en el denominado Reglamento de concesión; (iii) requirió se condene a Volkswagen Argentina S.A. a rendir cuentas; y (iv) pidió se condene a todas ellas a pagar: los planes vigentes al momento del cese de la concesión; las sumas correspondientes al 2% del margen comisional que, según adujo, fue indebidamente retenido; los despidos del personal y juicios laborales que derivaron de ellos; los importes sufragados en concepto de cartelería, emblemas, publicidad y propaganda que aseveró haber adquirido obligada por la terminal; y los réditos percibidos por la última desde 1996 en el marco del llamado V., hasta que el contrato fue rescindido.

   La actora cuantificó el reclamo en la suma de U$S 10.363.747.

   ii. Lógicamente, con variedad de argumentos las demandadas solicitaron el rechazo de tales articulaciones.

   Volkswagen Argentina S.A., que adujo ser continuadora de Autolatina Argentina S.A., sostuvo la improcedencia de la requerida rendición de cuentas por no haber sido indicados los períodos abarcativos de tal menester; reconoció la suscripción y vigencia del Acuerdo para la Reactivación y el Crecimiento del Sector Automotriz mas negó haber retenido indebidamente suma alguna; adujo que la decisión de abandonar la bimarca, disolver Autolatina Argentina S.A. y recuperar su individualidad respondió a cuestiones estratégicas adoptadas a nivel mundial y, por fin, rebatió la procedencia de la totalidad de los reclamado.

   Ford Credit Compañía Financiera S.A., antes I.S.A., dijo que nunca financió la compra de vehículos de la marca Volkswagen ni intervino en la política financiera de concesionaria alguna de esa terminal y, Fecha de firma: 14/02/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #21875862#171796113#20170214113152036 con esa base, interpuso excepción de falta de legitimación pasiva. También ella solicitó el rechazo de la totalidad de lo pretendido.

   Autolatina Argentina S.A. de ahorro para fines determinados introdujo igual excepción y adhirió a los términos en los que la anterior respondió.

   V.S.A. de ahorro para fines determinados se expresó

   en términos similares a los que formuló Volkswagen Argentina S.A.

   Por fin, VW Compañía Financiera S.A. invocó su ajenidad respecto del vínculo contractual habido entre la actora y las restantes demandadas, agregó que ninguno de los rubros reclamados le involucra y, en cuanto a lo restante, también ella adhirió a los términos con que Volkswagen Argentina S.A. contestó la demanda.

   iii. Dos cosas juzgó el primer sentenciante: rechazó las defensas de ausencia de legitimación pasiva introducidas por las codemandadas Autolatina Argentina S.A. de ahorro para fines determinados y Ford Credit Compañía Financiera S.A., con costas a cargo de éstas; y también rechazó la demanda, con costas que impuso a la actora.

   (i) En cuanto a lo primero, el sr. juez basó su decisión en el entramado de vinculaciones existente entre todas las empresas demandadas y con ese sustento y, también, en lo que se desprende de la documentación incorporada al expediente (membretes, firmas de apoderados de ambas excepcionantes, logos, instrumentos y acuerdos) y de la pericial contable, juzgó del modo dicho.

   (ii) Y respecto del fondo de la pretensión, luego de referidas las características y alcances del contrato de concesión para la venta de automotores, el sr. magistrado consideró que sólo la demostración de que se hubiere actuado una conducta abusiva o un ejercicio desmesurado de las cláusulas predispuestas en el contrato autorizaría tener por probada la distorsión reprochada por la ley.

   Fecha de firma: 14/02/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #21875862#171796113#20170214113152036 Mas puesto a analizar tales extremos, el sr. juez a quo advirtió

   que ninguna prueba ofreció producir la demandante y que nada surge del expediente que acredite que durante los diecisiete años que duró la concesión la actora hubiere formulado algún reclamo a las demandadas acerca de lo que constituye el objeto de la pretensión.

   Sustentado en ello, aplicación mediante de la doctrina de los actos propios y en lo dicho en la pieza inaugural del litigio, el sentenciante no halló prueba alguna que le permitiese inferir la existencia de presiones de la magnitud allí invocada o que éstas hubieren condicionado seria y significativamente la continuidad de la actividad desarrollada por Caran Automotores S.A.; señaló que la ausencia de reclamo real y oportuno al tiempo de producidas las denunciadas irregularidades implicó que la concesionaria consintiera el modo en que el contrato se ejecutó y, por esto, juzgó ser improcedente la pretensión en tanto ejercitada luego de la ruptura del vínculo contractual decidida por la concedente.

   Basó el sr. juez tal conclusión en cuanto resultó de la prueba pericial contable, de la que surge que la demandante no poseyó cuenta corriente en Volkswagen Argentina S.A. y/o en Volkswagen S.A. de ahorro para fines determinados, sino una cuenta de gestión; que no hubo reclamos por importes mal retenidos durante la vigencia de la concesión y que los formulados son de fecha posterior; que las terminales nada retuvieron; y que fue imposible al perito dictaminar acerca de la inversión efectuada por Caran Automotores S.A. en equipamiento de herramientas especiales por no haber ella provisto al experto de información al respecto.

   De seguido, el sentenciante se refirió a la génesis y alcances del llamado Acuerdo para la Reactivación y el Crecimiento del Sector Automotriz suscripto en marzo de 1991 por todos los involucrados en ese sector, entre estos A.C.A.R.A. en representación de las concesionarias, y señaló que si bien en los acuerdos que siguieron a aquél la mentada Asociación no tuvo participación, sustentado en lo decidido por la Corte Suprema Federal en los Fecha de firma: 14/02/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #21875862#171796113#20170214113152036 casos “Rot” y “T.” y, asimismo, en la referida ausencia de prueba del extremo, juzgó la improcedencia de la pretendida restitución del 2% del margen comisional derivado de cada operación.

   Igual cosa decidió, por último, en lo que concierne al resarcimiento del daño moral, por considerar insusceptible de padecer tal agravio una persona jurídica.

   En tales términos la sentencia fue pronunciada.

2. Los recursos.

   El veredicto fue recurrido por el síndico de la fallida Caran Automotores S.A. (fs. 4478), y por Ford Credit Compañía Financiera S.A. y Autolatina Argentina S.A. de ahorro para fines determinados (fs. 4481).

   El primero expresó los agravios de fs. 4498/4501, que fueron respondidos por Ford Credit Compañía Financiera S.A. y Autolatina Argentina S.A. de ahorro para fines determinados en fs. 4503/4507, y por Volkswagen Argentina S.A., Volkswagen Credit Compañía Financiera S.A. y Volkswagen S.A. de ahorro para fines determinados en fs. 4509/4520.

   Las segundas hicieron lo propio en una única pieza de fs.

   4492/4496, que no mereció respuesta de la parte actora.

   Agravios del síndico de la fallida Caran Automotores S.A.

   Cinco son las quejas que esa parte expresó.

   i. Se agravió de que hubiere sido juzgado, con sustento en la doctrina de la carga dinámica, que ninguna prueba produjo C.A.S.A.

   Criticó la forma con que fue valorada la pericia contable, y dijo que los libros de comercio de la concesionaria y la documentación contable se hallaban en poder de la sindicatura “según los usos y costumbres del fuero comercial”.

   Adujo que el primer sentenciante no consideró cuanto surge de un expediente “Caran Automotores 2306-350713/96”...