BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.

• Fecha de disposición: 24 Febrero 2015
• Fecha de publicación: 24 Febrero 2015
• Sección: Segunda Sección - Sociedades
• Número de Gaceta: 33076

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.

INDICE

- ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

- ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

- INFORMACION ADICIONAL

- RESEÑA INFORMATIVA

- INFORME DE LOS AUDITORES

- INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS CON SOCIEDADES CONTROLADAS (ART. 33 LEY N° 19550) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1ERO. DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES)

NOTA 1 - BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

1.1 - CRITERIOS DE EXPOSICION

Los estados contables, que surgen de registros de contabilidad, se exponen de acuerdo con las disposiciones del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) referidas al Régimen Informativo Contable para publicación trimestral / anual y con los lineamientos de la Resolución General N° 622/13 y complementarias de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.). Esta última dispone que en todos los casos la publicación de los estados contables consolidados debe preceder a los estados contables individuales, razón por la cual los presentes estados han sido compaginados de acuerdo a ese lineamiento. Los mismos incluyen los saldos correspondientes a la gestión del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el Banco o la Entidad) y sus subsidiarias ubicadas en el país y en el exterior e integran como información complementaria los estados contables de la Entidad por lo que deben ser leídos en forma conjunta. Los mismos han sido ajustados por inflación conforme a lo señalado en la nota 1 punto 1.2.1. de los estados contables individuales.

Estos criterios difieren en algunos aspectos de lo requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.), tal como se explica en la nota 1 punto 1.3 de los estados contables individuales.

1.2 - CRITERIOS PARA LA INCORPORACIÓN DE LAS SUBSIDIARIAS EN EL EXTERIOR

Los saldos de las subsidiarias en el exterior, emitidos originalmente en moneda extranjera, fueron convertidos a pesos de acuerdo a lo establecido en la nota 1 punto 1.2.2.7a. de los estados contables individuales.

1.3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables aplicadas en los estados contables de las sociedades consolidadas mencionadas en la nota 2 han sido adaptadas a las normas de valuación y exposición de la sociedad controlante. Los mismos se han descripto en la nota 1 a los estados contables individuales.

NOTA 2 - BASES DE CONSOLIDACION

Se detallan a continuación la tenencia accionaria, el total de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados de las sociedades controladas, en forma directa e indirecta.

Durante el ejercicio Galicia Cayman Ltd, trasladó su domicilio a la República Argentina, registrándose en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza bajo la Denominación Galicia Cayman S.A.

La Asamblea Extraordinaria del Banco celebrada en el mes de noviembre de 2014 aprobó la fusión por incorporación de Galicia Cayman S.A., con efectos a partir del 1 de octubre de 2014, tal como fuera acordado en el Compromiso Previo de Fusión celebrado entre las sociedades mencionadas. La fusión por incorporación al Banco del patrimonio de Galicia Cayman S.A., resultó la disolución sin liquidación de esta última conforme a lo dispuesto en el art. 82 de la Ley de Sociedades Comerciales.-

La Entidad vendió su tenencia accionaria en Galicia Administradora de Fondos S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión a Grupo Financiero Galicia S.A., siendo el precio pactado $ 39.482.-.

La Asamblea General Extraordinaria de Tarjetas del Mar S.A., celebrada en mayo 2014 resolvió un aumento de capital por la suma de $ 31.919.-, el cual fue íntegramente suscripto por Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia. En consecuencia, el capital social queda conformado de la siguiente manera: Banco 58,8%, Compañía Financiera Argentina S.A. 1,2% y Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia 40%.

El procedimiento para la incorporación de las cuentas de las sociedades controladas fue el siguiente:

1) Los estados contables de dichas sociedades han sido adaptados, cuando corresponde, a las normas de valuación y exposición del B.C.R.A. y abarcan igual período de tiempo que los estados contables del Banco.

La adquisición en el ejercicio 2010 de Compañía Financiera Argentina S.A. y Cobranzas y Servicios S.A. dio lugar al reconocimiento de una llave negativa que se expone en el Estado de Situación Patrimonial Consolidado en el rubro Previsiones de Pasivo, ascendiendo, neta de amortizaciones, al 31 de diciembre de 2014 a $ 49.562.- y al 31 de diciembre de 2013 a $ 148.685.-.

Los estados contables correspondientes al 31 de diciembre de 2014, de Tarjetas Regionales S.A. sociedad en la que el Banco posee el 77%, como consecuencia de la fusión descripta precedentemente, , utilizados con fines de consolidación fueron a su vez consolidados línea a línea con los estados contables de Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Cobranzas Regionales S.A. y Procesadora Regional S.A.. Los porcentajes de tenencia son los siguientes:

2) Se eliminaron del balance general, del estado de resultados y del estado de flujo de efectivo y sus equivalentes las partidas significativas originadas en operaciones entre las sociedades, no trascendidas a terceros.

3) La porción del Patrimonio Neto de las sociedades controladas de propiedad de terceros, se expone en el estado de situación patrimonial en el rubro “Participaciones de Terceros”.

4) El resultado de la participación minoritaria se expone en el Estado de Resultados en “Resultados por Participaciones de Terceros”.

NOTA 3 - PARTICIPACIONES DE TERCEROS

La composición de los intereses complementarios incluidos en el rubro “Participaciones de Terceros” son las siguientes:

NOTA 4 - BIENES DE SOCIEDADES CONTROLADAS CON DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Adicionalmente a lo señalado en la nota 2 a los Estados Contables individuales, existen restricciones para la libre disponibilidad de los siguientes activos existentes en las sociedades controladas sujetas a consolidación:

1. Galicia Valores S.A. al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 mantiene tres acciones del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. afectadas a garantizar un seguro sobre las operaciones efectuadas por la misma por $ 6.450.-

2. Tarjetas Regionales S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A. al 31 de diciembre de 2014, han integrado garantías en el Mercado a Término de Rosario S.A. (ROFEX) por $ 8.552.- y $ 9.002.-, respectivamente, con instrumentos emitidos por el B.C.R.A. por las operaciones con derivados concertadas con dicho mercado.

3. Tarjeta Naranja S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, ha sufrido embargos vinculados con causas judiciales por $ 220.- y $ 222.-, respectivamente. Asimismo, a dichas fechas ha abonado en concepto de fianzas vinculadas a determinadas causas de índole fiscal $ 350.-.

   Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la sociedad ha abonado $ 1.514.- y $ 1.993.-, respectivamente, en concepto de garantías vinculadas a determinados contratos de alquileres de inmuebles.

   Durante el ejercicio, ha integrado garantías en el ROFEX por $ 131.783.- con instrumentos emitidos por el B.C.R.A. por las operaciones de cobertura concertadas con dicho mercado.

   Por otra parte, en virtud de contratos firmados con entidades financieras, y en garantía de financiaciones recibidas y de las emisiones de obligaciones negociables la sociedad se comprometió a no disponer de sus activos ni crear gravamen sobre ellos, por un monto superior en algunos casos al 35% de los activos y al 15% del total de su patrimonio. Cabe destacar que estas restricciones no son aplicables en el caso de las transacciones realizadas en el curso normal y habitual de los negocios.

4. Compañía Financiera Argentina S.A.:

   Al 31 de diciembre de 2014 existen restricciones para la libre disponibilidad de los siguientes activos:

   - Disponibilidades y Títulos Públicos

   - Por la actuación en el Mercado Abierto Electrónico$ 2.678.- - Por operaciones con tarjetas de débito / crédito$ 4.588.- - Por Embargos$ 469.- - Por otras operaciones$ 74.-- Contrapartida líquida exigida para operar como agentes de la C.N.V.$ 2.200.-

   Los Embargos se encuentran totalmente previsionados, al cierre de los presentes estados contables.

   - Cuentas Especiales de Garantías

   Registra cuentas especiales de garantías en el B.C.R.A. por las operatorias vinculadas con las cámaras electrónicas de compensación, cheques cancelatorios y otras asimilables, que al 31 de diciembre de 2014 ascienden a $ 16.521.-.

   El total de bienes de disponibilidad restringida por los conceptos señalados al 31 de diciembre de 2014 asciende a miles de $ 26.530, mientras que al 31 de diciembre de 2013 ascendió a miles $ 126.439.-

5. Tarjetas del Mar S.A. mantiene en concepto de garantías vinculadas a determinados contratos de alquileres de inmuebles la suma de $ 121.- y $ 110.- al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, respectivamente.

   NOTA 5 - EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

   Adicionalmente, a lo señalado en la nota 7 de los estados contables individuales, las sociedades consolidadas mantienen vigentes las siguientes emisiones:

   Tarjetas Regionales S.A.

   A la fecha de los presentes estados contables las sociedades controladas por Tarjetas Regionales S.A. mantienen vigentes los siguientes programas de emisión, y series de obligaciones negociables, emitidas con el fin de financiar el flujo de sus operaciones:

   Tarjeta Naranja S.A.

   La sociedad mantiene vigente, al cierre del período/ejercicio, las siguientes emisiones de Obligaciones Negociables:

   Durante enero de 2015, la sociedad colocó las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, Serie I y Serie II, por un monto de $ 186.500.- y $ 129.000.-, respectivamente. La Serie I con vencimiento en octubre de 2015, devengará intereses en forma trimestral a una tasa fija del 27,5 % y la Serie II con...