Aportes en sociedades civiles. Aportes en sociedades comerciales

Autor:Mario A. Piantoni; Alfredo G. Quaglia
Páginas:101-115
RESUMEN

A. Aportes en sociedades civiles. § 98. Prestación en general. § 99. Prestaciones de dar. § 100. Influencia política y crédito comercial. § 101. Transferencia del derecho de propiedad. § 102. Bienes en uso y goce. § 103. Forma de la transferencia. § 104. Prestación consistente en créditos. § 105. Valor de lo aportado en créditos. § 106. Responsabilidad por no cumplir con el aporte. § 107.... (ver resumen completo)

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A. Aportes en sociedades civiles

§ 98. Prestación en general

Los socios están oblidos a efectuar los aportes que se han comprometido a hacer de acuerdo con los términos de la relación contractual. Estos aportes pueden consistir en obligaciones de dar o en obligaciones de hacer (art. 1649).

Es nula la sociedad en que los socios se hubieren obligado a aportar todos los bienes presentes y futuros y todas las ganancias que obtengan; pero podrán hacer sociedad de todos los bienes presentes y también las ganancias, cuando ellas existan, de ciertos y determinados negocios (art. 1651) 80.

En la nota a este artículo Vélez Sársfield enuncia los antecedentes legislativos sobre las sociedades universales y los desecha, diciendo: "Nosotros no admitimos sociedades de capitales inciertos". Rechaza asimismo la sociedad universal de las ganancias y sólo admite sociedades en las que los socios se hayan obligado a aportar todos los bienes presentes, designándolos, o todas las ganancias ciertas y de determinados negocios. En estos casos habría una perfecta determinación y no habría por qué impedirlas.

§ 99. Prestaciones de dar

Los aportes como obligación de dar pueden concretarse en cosas muebles o inmuebles; en bienes corporales o en bienes incorporales. En cosas presentes lo mismo que en futuras. Salvo los créditos o influencia política (art. 1650), llamada, comúnmente, influencia de humo 81, lo cual está justificado por una razón de moralidad.

§ 100. Influencia política y crédito comercial

La diferencia entre la influencia política y el crédito comercial como aporte societario no ha sido admitida uniformemente por la doctrina; los que piensan que la prohibición establecida en el art. 1650 se refiere tanto a una como a otra 82, sin discriminación, argumentan que nada aporta el socio al no introducir capital efectivo con que la sociedad trabaje. Es el crédito -se dice- una promesa de entrega futura y eventual, y hasta que se concreta, en la sociedad no hay más que los aportes efectivos de capital o trabajo de los otros. Mientras tanto, es un falso aporte. El socio no ha aumentado el patrimonio social y medra sin sacrificio para su patrimonio con los bienes y el trabajo de de los demás.

En las sociedades comerciales lo referente a los aportes se regula desde el art. 37 al 53, inclusive, de la ley 19.550, pero nada se establece sobre "el aporte del crédito comercial".

§ 101. Transferencia del derecho de propiedad

La prestación de dar puede hacerse con el fin de transferir el derecho de propiedad o, simplemente, concediéndose a la sociedad el uso o goce de ellos. Si nada se hubiese establecido expresamente, la ley los juzga transferidos en propiedad (artículo 1703) 83, lo mismo cuando son cosas fungibles o consumibles que se entregan a la sociedad (art. 1704, primera parte); no las cosas muebles que hubieren sido aportadas a la sociedad en el contrato social para ser vendidas por cuenta de ella; o que hayan sido estimadas en el contrato social; o en documentos que se refieran a ellas (art. 1704, 2a parte), salvo cuando la sociedad sea de capital e industria compuesta de dos socios -uno capitalista y otro industrial-, en cuyo caso la ley considera que los aportes del socio capitalista sólo lo son en uso o goce de ellos (art. 1705) 84.

Estas presunciones legales pueden dejarse sin efecto por una convención expresa de los socios, que sería perfectamente válida según lo dispuesto por el art. 1197.

Como consecuencia de haberse transferido la propiedad de la cosa mueble o inmueble, la sociedad tiene el dominio de ella y, cuando se disuelve, los socios no tienen derecho a exigir la restitución de tales bienes, aunque se hallaren en la masa social (art. 1702).

§ 102. Bienes en uso y goce

Si esos bienes se entregaron en uso y goce, los socios continúan siendo sus propietarios y corre por su cuenta la pérdida total o parcial cuando no se debiere a un hecho de la sociedad o de los otros socios; y disuelta la sociedad podrán exigir su restitución en el estado en que se hallaren (art. 1706).

En la ley mercantil se autoriza el aporte del uso o goce sólo en las sociedades de interés y no en las de responsabilidad limitada, ni en aquellas por acciones, en las que únicamente son admisibles como prestaciones accesorias (art. 45).

§ 103. Forma de la transferencia

Tanto cuando se transfiere en propiedad, como cuando se lo hace en uso o goce, el acto por el cual se hace la transferencia se regirá de confor-midad con las normas y principios que gobiernan la naturaleza jurídica de esos actos (compraventa, locación, comodato, etc.), en lo tocante a la forma, capacidad, objeto, elementos esenciales, responsabilidad por evicción, vicios redhibitorios y riesgo (artículo 1703). Este rubro se reglamenta también en la ley 19.550, arts. 46 al 49.

§ 104. Prestación consistente en créditos

Si el bien transmitido en propiedad es un crédito, se le aplican en cuanto a la adquisición de la titularidad de la sociedad las normas de la cesión de derechos, las que se encuentran repetidas en el art. 1707, que establece en su primera parte: "Si la prestación consistiese en créditos, la sociedad después de la tradición se considera cesionaria de ellos, bastando que la cesión conste en el contrato social".

§ 105. Valor de lo aportado en créditos

El valor de lo aportado cuando la prestación del socio consista en un crédito, es el fijado nominalmente en él, más los premios vencidos hasta el día de la cesión si no hubiese convención expresa que la cobranza sea por cuenta del socio cedente. Lo cual importa la aplicación de la garantía de evicción en el contrato de cesión. Existiendo tal estipulación, el valor de lo aportado será lo que la sociedad cobre efectivamente de capital y premios de los créditos cedidos (art. 1707). Al respecto veremos en su oportunidad el art. 41 de la ley...

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