Procuración General de la Nación en la sentencia de Corte Suprema de Justicia, 27 de Abril de 2001, I. 53. XXXVI

• Fecha: 27 Abril 2001

1. 53. XXXVI.

   RECURSO DE HECHO

   Inspección General de Justicia c/ Sevel- Fiat.

   Procuración General de la Nación Suprema Corte:

   I La Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial resolvió revocar la resolución IGJ 277 que dispuso:

   1. declarar irregular el proceder de Círculo de Inversores S.A. de Ahorro para Fines Determinados en cuanto a la sustitución de los modelos Spazio y Vivace de la marca Fiat, que fabricaba S.S.A., por otro vehículo de igual marca fabricado por Fial Auto Argentina (Fiat Uno) e intimarla para que implemente un mecanismo de asamblea de suscriptores, previsto en la cláusula XXI inc. a de las condiciones generales de contratación, identificando los grupos involucrados y su situación actual; b) intimar a la administradora para que acredite la implementación de un sistema de depósito de los fondos recaudados en una colocación bancaria que genere intereses a favor de los suscriptores y que, luego de facturado el automotor, se deriven al fabricante que corresponda.

   Juzgó la cámara que la situación creada a raíz de que S. dejó de fabricar los automotores Spazio y V. encuadra en las previsiones contenidas en la citada cláusula XXI inc. c porque una recta interpretación indica que los contratos de ahorro priorizan el modelo, más que el fabricante. Entendió que si la producción del modelo fue continuada por otra fábrica, aceptada por la IGJ, el cese de esa producción y su reemplazo por un automóvil similar (Fiat Uno) autorizaba a aplicar la mencionada disposición que admite la continuidad del sistema. Ponderó que no existía constancia de que el cambio de modelo obecediera al cambio de fabricante, porque la propia industria automotriz exige una renovación y que esta situación está prevista en la contratación. Sostuvo que la

   posición asumida por la IGJ no hacía mérito del escaso porcentaje de denuncias (menos del 1%) ante la masiva aceptación del resto de los suscriptores que se verían seriamente perjudicados si se implementara el procedimiento indicado en la resolución recurrida que conduce a la interrupción de las adjudicaciones.

   Puntualizó que esa última circunstancia no debería ser considerada ante un claro incumplimiento de disposiciones contractuales, pero que no podía ser ignorada cuando la situación es susceptible de ser encuadrada en soluciones ya convenidas.

   Juzgó que la inspección había hecho prevalecer el apego a las formas antes que el interés de los suscriptores.

   Por último, resolvió el Tribunal que aunque S.S.A. hubiera cesado en la licencia para fabricar autos marca Fiat, la entrega de los fondos recaudados a esa empresa obedecía a su calidad de garante del congelamiento del precio y que ello se adecuaba tanto a las condiciones del contrato celebrado como a la finalidad de ese acuerdo de voluntades.

   II Contra esa decisión la Inspección General de Justicia interpuso recurso extraordinario, cuya denegatoria motiva la presente queja.

   Sostiene la recurrente que se configura una cuestión federal toda vez que se ha puesto en cuestión la validez de una resolución dictada por autoridad nacional, en uso de atribuciones de alcance federal otorgadas a la Inspección General de Justicia y que ello conduce a la frustración del derecho federal invocado.

   Con respecto al fondo, dice que el contrato de suscripción aprobado por la Inspección General de Justicia ha

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   Procuración General de la Nación previsto que los adherentes soporten un aumento de precio, cuando sea razonable y en tanto se les ofrezca en reemplazo un bien similar, del mismo fabricante -que era SEVEL S.A.- lo que no aconteció en el caso porque el vehículo ofrecido es adquirido a un tercero -Fiat Auto Argentina- lo que no está previsto en las condiciones generales de contratación aprobadas.

   Alega que la sala privó a los suscriptores del derecho de elección que les atribuye la cláusula XXI inc. a para el caso de que el modelo se dejare de fabricar y que la diferencia de precio con relación al nuevo modelo es exorbitante. Dice que el Tribunal tuvo en cuenta que hubo un mínimo porcentaje de denuncias pero no consideró a los adherentes que se vieron obligados a renunciar por no poder pagar un mayor valor y que al desaparecer el objeto del contrato éste debía ser renegociado y no modificado autoritariamente por la administradora. Afirma que si los suscriptores hubieran querido un Fiat Uno se hubieran adherido a un grupo correspondiente a ese bien que ya entonces se fabricaba y no al más económico S. o V..

   Destaca la inspección que el mecanismo previsto por el inc. c de la cláusula XXI no corresponde a la situación acontecida porque no hubo una simple variación de modelo, sino que es un automóvil distinto y fabricado por otra empresa. En cambio, sostiene que es aplicable el inc. a, según el cual debe convocarse a Asamblea de Adherentes No Adjudicatarios para que decidan si adquirirán bienes tipo de otro modelo o si se disuelve el grupo. Puntualiza que aceptar lo resuelto por la alzada sería convalidar el apartamiento por parte de la empresa administradora de lo dispuesto por el organismo.

   Con respecto al destino de los fondos recaudados, dice la recurrente que la cámara aceptó que S.S.A. garan-

   tizara el congelamiento de los precios, cuando no existe tal compromiso ni está acreditada su solvencia. Que inicialmente pudo ofrecer esa garantía en virtud de su calidad de fabricante, pero ahora no interviene en la fijación del precio de vehículos de otra terminal, por lo que no sería una garantía sino un seguro, que S.S.A. no se encuentra autorizada a otorgar. Menciona que la resolución G 7/99 dispuso que las entidades administradoras de planes de ahorro deben realizar adjudicaciones mensuales y mantener invertido en forma permanente lo recaudado, salvo cuando se preste la fianza solidaria de la empresa fabricante de los bienes, pero, destaca, S.S.A. ya no lo es.

   III A mi modo de ver, los agravios de la apelante vinculados a la interpretación de cláusulas contractuales, suscitan el análisis de cuestiones de hecho y de derecho común, cuyo esclarecimiento compete a los jueces de la causa y resulta extraña a la vía intentada, máxime cuando el Tribunal ha expuesto motivaciones suficientes de igual carácter, que impiden su descalificación como acto judicial (ver doctrina de V.E. en autos AEstancias Procreo Vacunos S.A. s/ resol. IGJ 286/82" sentencia del 22 de mayo de 1984, Fallos: 306:456).

   Ello es así desde que la convalidación por el tribunal de alzada de la situación jurídica que la inspección había declarado irregular, no suscita una cuestión federal cuando en virtud de una interpretación razonable del derecho de fondo aplicable, no aparece desvirtuada la facultad disciplinaria de la autoridad de control para hacer cumplir disposiciones contractuales.

   En efecto, frente a la indefinición del contrato

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   Procuración General de la Nación tipo sobre la solución a adoptar ante el hecho fatal de que el vehículo a adjudicar cambió de fabricante y éste luego cesó en su producción, la Inspección General de Justicia asimiló esos sucesos a la desaparición del objeto del contrato y exigió su renegociación mediante una asamblea de adherentes, según lo previsto en el inc. a de la cláusula XXI de las Condiciones Generales. En cambio, la empresa administradora del plan de ahorro lo calificó como un cambio de modelo encuadrable en el inc. c de la citada cláusula, que admite una nueva oferta y reajuste del precio.

   La aceptación de esta segunda alternativa en la sentencia apelada no constituye materia federal porque concierne a aspectos fácticos y jurídicos de un negocio entre particulares cuya dilucidación incumbe a los jueces de la causa. Máxime cuando la cámara demuestra merced a una interpretación razonable del derecho común, que la hipótesis que motivó el ejercicio de la potestad disciplinaria (esto es, la irregularidad del sistema de ahorro) no se ha configurado.

   Por el contrario, debo destacar que ciertos argumentos expuestos por la recurrente son dogmáticos y no halan respaldo en las constancias de la causa. Tales, como la aserción de que la diferencia de precio del nuevo vehículo ofrecido es exorbitante y que ello causó gran cantidad de renuncias. Estas cuestiones, que no son menores, para ser valoradas debieron ser concretamente acreditadas, indicando cuáles son los parámetros que se han tenido en cuenta para formular esa aseveración sobre el precio, que no condice con los cuadros de valores de fs. 81 y 94 de los autos principales. Sobre los suscriptores renunciantes, la Inspección tampoco ha proporcionado datos ciertos y objetivos que permitan corroborar que el cambio sobreviniente motivó renuncias masivas.

   Adquiere entonces relevancia la valoración que hizo

   el Tribunal sobre la falta de perjuicio a los suscriptores. En cambio, la apelante no ha logrado demostrar la eficacia de un procedimiento deliberativo asambleario (que debería convocar a adherentes diseminados en todo el país) para proporcionar una mejor solución.

   Este extremo era particulamente exigible cuando se trata de una contratación masiva por adhesión que no se aviene fácilmente con la posibilidad de negociar multitudinariamente un acuerdo, y que sólo procedería -como señaló el Tribunal- ante la ausencia de otra solución contractual aceptable.

   Por otro lado, estimo dirimente en orden a evaluar la razonabilidad del fallo, la consideración de la especie contractual examinada. Conviene recordar en este aspecto que el principio rector en materia de interpretación de los contratos es que A. celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe y de acuerdo con lo que verosímilmente las partes entendieron o pudieron entender obrando con cuidado y previsión@ (art. 1198 Código Civil). Adviértase que este último criterio de tinte axiológico prevalece sobre el rigor literal.

   Además, el Código de Comercio también proporciona pautas específicas en materia interpretativa, como la que dice ALas cláusulas susceptibles de dos sentidos, del uno de los cuales resultaría la validez, y del otro la nulidad del acto, deben entenderse en el primero. Si ambos dieran igualmente validez al acto, deben tomarse en el sentido que más convenga a la naturaleza de los contratos y a las reglas de equidad@ (art.

   218 inc. 3°). Y aquí lo que está en juego de algún modo, es la ruptura o continuidad del contrato, por ello, desde esa perspectiva particular de los contratos comerciales es que la solución de la sala no es arbitraria.

   En el mismo orden de ideas, el criterio de aceptar que el fabricante originario administre los fondos en virtud

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   Inspección General de Justicia c/ Sevel- Fiat.

   Procuración General de la Nación de su compromiso contractual -que no ha decaído- de garantizar el congelamiento del precio del automotor, es una solución coherente en un sistema que se caracteriza, justamente, por facilitar a los adherentes la adquisición de bienes determinados sustrayéndose a una financiación bancaria y, por ende, a sus riesgos con relación al valor de un automotor.

   En definitiva, opino que en el caso no se ha desvirtuado el ejercicio de atribuciones disciplinarias en orden a configurar una cuestión federal, porque los fundamentos de derecho común que exhibe el fallo indican que no ha tenido lugar una transgresión reprochable al sistema de ahorro, y éstos son razonables, lo que impide descalificar el pronunciamiento atacado. Lo expuesto hace aplicable la jurisprudencia del Tribunal según la cual los fallos que tienen fundamentos no federales suficientes para sustentarse son irrevisables en la instancia extraordinaria, pues la presencia de aquéllos impide considerar otros de índole federal que pudiera contener la sentencia, por falta de relación directa e inmediata (Fallos:

   269:43; 292:408; 296:53; 304:1699; 321:

   1415, entre otros).

   Por los fundamentos precedentes, opino que V.E. debe desestimar la queja.

   Buenos Aires, 27 de abril de 2001.

   N.E.B.